孫武(朱亞文 飾)在吳王宮中，演練宮中妃子和侍女。為了嚴肅軍紀，孫武殺了吳王的兩名愛妃。吳王封孫武吳國左司馬，兼統(tǒng)三軍。孫武與翟芊相遇，兩人產(chǎn)生愛意。

吳王派翟芊服侍孫武。孫武整頓三軍，三軍兵強馬壯，紀律鮮明，孫武深得吳王欽佩。吳王欲出兵楚國，被孫武拒絕。吳王的弟弟夫蓋不服孫武，要與孫武一比高下，覺得誰先殺掉慶忌誰就統(tǒng)領三軍。夫蓋敗兵而歸，孫武請要離出山，臥底在慶忌身邊。