蕭以恒(徐僧 飾)計返昆明護主席江小刀(蒲巴甲 飾)宣誓加入共產黨

陳皮在辦公室審問美智子，如意進來故意提起莊楓。美智子表情尷尬。二人借口送行把美智子一人留在辦公室。

如意和陳皮說莊楓一定會有動作，讓陳皮小心。陳皮說在抽屜里放了錄音機。莊楓進辦公室找美智子，威脅她不能說出與他的秘密，并找出了藏在抽屜里的錄音機。

如意和陳皮正在火車前告別，小刀也在安排士兵上車。忽然一聲槍響，陳皮、如意反應過來跑去辦公室。此時阿花拿著電報給小刀，小刀知道是出現緊急狀況，讓阿花告訴蕭以恒，部隊都要聽他的。阿花叮囑小刀要注意安全。

如意、陳皮沖進辦公室，只見美智子被槍殺，錄音帶也被拿走了。如意發(fā)現美智子手里握著一團紙，陳皮打開看，說美智子還算是有點良心。

眾人都在站臺上，美智子被抬過去。莊楓說草草處理就行了，沒人追究。小刀突然說莊楓就是兇手，并下了他的槍，還說帶部隊回昆明。蕭以恒假意阻攔，也被下了槍，綁了起來。陳皮一頭霧水，小刀告訴他這叫舍車保帥。江小刀告訴陳皮這一切都是他的主意，與蕭以恒、陳皮無關，并耿耿于懷陳皮向他隱瞞身份。陳皮說這里不是說這個的地方。

蕭以恒被動地幫助莊楓解開繩索，打電話想調度一個車頭去昆明被拒絕。莊楓以中央特派員身份調動車頭，并告誡蕭以恒識時務，管好部隊不要鬧事。蕭以恒問莊楓劉公為(高峰 飾)也是中央派來的?莊楓說他也配。

廖師長正在堅守昆明，與中央軍激戰(zhàn)，小刀給他解了圍。廖師長說老蔣想把龍主席弄到重慶軟禁逼他辭職，要小刀堅守陣地，等六十軍殺回來。并問蕭以恒哪去了，小刀說給他綁了想給他留條后路。

蕭以恒、莊楓前去向顏向輝匯報，顏向輝問他是否還能控制獨立團，想派他去做龍主席工作。蕭以恒答應試試。

蕭以恒來到陣地上，對小刀說明白他是想幫他，可其實是害了他。命令停火兩小時。

莊楓問顏向輝真的相信蕭以恒，別忘了他和龍主席的關系。顏向輝說時勢造英雄，盧漢都接受老蔣的任命。蕭以恒去見龍主席和廖師長，廖師長說盧司令被困在越南回不來了，只能接受老蔣意見，三天后去重慶。顏向輝分外高興，電告中央重用此人，并授權處理江小刀。

莊楓作為劉公為的上司，對他頤氣指使。劉公為想要云南白藥曲宅的偵查報告，莊楓脅迫劉公為私下拉攏蕭以恒成為他們的人。

小刀因為老蔣的暗殺事件、軍隊起義等看透世事，跟陳皮說想走沈沛琴(鄭亦桐 飾)走的路，陳皮說會盡早安排。不久，小刀在廖師長、陳皮介紹下，由地下黨曲家藥房老板朱弘主持，宣誓加入共產黨。