日軍勢(shì)力洶涌來襲，縣長(zhǎng)(劉亞津 飾)決心要與日軍抗戰(zhàn)到底，他將這些年攢下的銀票悉數(shù)交給吳江海，讓吳江海用這些錢去招兵買馬。吳江海順從答應(yīng)，在縣長(zhǎng)面前偽裝出一副熱血愛國(guó)的假象。他蒙騙了縣長(zhǎng)，私下里將錢全部吞入了自己囊中。

日軍很快攻進(jìn)了海陽，保安隊(duì)的人馬原本就是一幫烏合之眾，他們根本抵擋不住日軍的強(qiáng)勢(shì)火力，很快潰敗。貪生怕死的吳江海帶著心腹泥鰍(田璐 飾)到處逃竄，為了躲避日軍的追殺，他們倆躲進(jìn)了一個(gè)雞窩。但很快他們就被日軍找到，趙子軒(劉智揚(yáng) 飾)認(rèn)出了吳江海，提出要將他槍斃。為了活命，吳江海向日軍長(zhǎng)官麻生投了降，還說可以活捉海陽縣長(zhǎng)戴罪立功。

海陽縣長(zhǎng)辦公處已經(jīng)了無人影，只?？h長(zhǎng)孤身一人還在抵抗，吳江?；氐睫k公室，縣長(zhǎng)見他還活著，提出和他一起先離開，等招兵買馬之后再殺入縣城。但日軍已經(jīng)將縣辦公室包圍，吳江海拿槍指著縣長(zhǎng)，縣長(zhǎng)這才明白過來，吳江海已經(jīng)成了日本人的走狗?？h長(zhǎng)不愿被日本人威脅，舉槍跟日軍對(duì)決，被麻生開槍打死。

日軍占領(lǐng)了海陽，吳江海在麻生腳下苦苦求生，麻生任命了他為日軍偵緝隊(duì)隊(duì)長(zhǎng)。吳江海原本以為自己可以填補(bǔ)上縣長(zhǎng)的空缺，這下才只當(dāng)了個(gè)大隊(duì)長(zhǎng)，他心有不甘又不好表現(xiàn)出來。趙子軒找到吳江海，告訴他縣長(zhǎng)之位是他爹趙洪勝(王繪春 飾)的，并且讓吳江海陪同自己回趟虎頭。吳江海不愿回去，氣得趙子軒甩手離開。

難平心中怨氣的吳江海，命令泥鰍回去虎頭灣，將趙洪勝即將擔(dān)任日本人縣長(zhǎng)的消息傳了出去。趙家族人得知了消息，聚集到趙洪勝家討說法。

吳江海投靠了日本人的消息同樣也傳到了吳乾坤(王奎榮 飾)耳里，吳乾坤召集族人開會(huì)，共同商議對(duì)抗日本人和吳江海的對(duì)策。