馬皓天(鄭國霖 飾)不聽勸遭圍剿賽貂蟬棄前嫌同抗日

日本關東軍聯(lián)隊長松本(徐紹航 飾)得知馬皓天在磐石鎮(zhèn)成立了抗日義勇軍，帶領隊伍企圖把這支隊伍徹底消滅。林定邦(王新軍 飾)和花大寶(李彩樺 飾)恰碰到松本的隊伍，立即趕往磐石鎮(zhèn)向馬皓天報信。林定邦希望馬皓天保存實力，可馬皓天認為隊伍組建起來后需要一場勝仗鼓舞士氣，帶著隊伍與松本聯(lián)隊展開激戰(zhàn)。日軍火力猛烈，磐石鎮(zhèn)義勇軍抵擋不住，很快就被包圍了起來。賽貂蟬得到消息，帶領隊伍攻擊日軍。黑虎山得到馬克送來的情報，黃四郎(孫蛟龍 飾)立即帶領人馬打擊日軍側翼。這樣，馬皓天才帶領殘余兵力逃出松本聯(lián)隊的包圍圈。松本見勢不妙準備撤退，不料又被賽貂蟬的隊伍擋住退路。謝老三和女兒賽貂蟬各帶一支隊伍把松本聯(lián)隊打得落花流水，父女二人的關系也在這場仗中得以緩和。

賽貂蟬帶著黑虎山的眾匪來到鳳凰山，可秀才想起曾經的恩怨，帶著人拿槍圍住了謝老三、黃四郎等人，但迫于賽貂蟬，不得不放下槍。林定邦建議賽貂蟬和黑虎山抗日義勇軍聯(lián)合打鬼子，可秀才不斷從中作梗，還威脅賽貂蟬如果和黑虎山一起打鬼子，就離開鳳凰山，與賽貂蟬永不相見。謝老三、黃四郎、林定邦等人剛從鳳凰山下來，卻被秀才帶人圍了起來，可還沒交手，就被林定邦下了槍。秀才和賽貂蟬因此撕破了臉，這一切都被希望把鳳凰山納為己用的馬皓天派人注視著，因為這個時候的馬皓天急需一個落腳的地方。

馬皓天一行來到鳳凰山見到賽貂蟬，希望在鳳凰山落腳招兵買馬，與鳳凰山聯(lián)合起來一起抗日。為了向賽貂蟬表明自己的抗日決心，馬皓天拿刀割破自己的手掌，鮮血直流。賽貂蟬見狀，聯(lián)想到馬皓天曾帶領奉天警察局，在東北都放棄對日抵抗的情況下，仍然堅持抵抗日軍一天一夜，就同意了聯(lián)合抗日的請求，并讓馬皓天擔任抗日義勇軍司令，自己當副司令員。秀才第二天一早才得知鳳凰山成立了抗日義勇軍，氣呼呼地找賽貂蟬理論。