郎志一行人奉周紹云之命，利用喝醉的刁顯貴，闖進了團部。在混亂之中，岳桂清被郎志刺死，郎志一行人趕緊逃走。原本郎志因為沒抓到松柏而擔心被罵，但周紹云反而認為岳桂清一死，滇軍就會大亂，他們就可以，渾水摸魚。

姜是老的辣，岳桂清的死果然引起了滇軍的憤怒。他們把刁顯貴關進牢里當作第一嫌疑犯，并且圍著松柏等人的住處，吶喊著要他們交出兇手，為團長報仇。侯晶也在其中穿針引線，把松柏等人的處境放進了更不利的位置。

面對憤怒的滇軍，松柏勇敢地站出來向滇軍們說明。東方搬出了自己的身分嚇唬侯晶，但侯晶把團部的電話線切斷，阻止他們請求外援，并且和郎志連手，帶著動搖的滇軍層層包圍松柏等人。周紹云對他們喊話，交出松柏是其它人唯一活命的辦法，但洪海嬌開了一槍，擊中了周紹云的耳朵，表達了他們的心意，也點燃了周紹云的怒火。周紹云手一揮，滇軍們開始瘋狂地攻擊。

被關進牢中的刁顯貴知道自己犯了大錯，為將功贖罪，他把守衛(wèi)弄昏，換了守衛(wèi)的衣服沖了出去。袁竹香(錢璇 飾)和郎志也帶著手下加入了戰(zhàn)局，松柏等人完全只有挨打的份。就在松柏等人局勢極其不利的時候，一名蒙面的黑衣女子加入了戰(zhàn)局，橫掃滇軍。袁竹香看著倒成一片的滇軍十分吃驚，忙開槍射擊黑衣女子，黑衣女子急忙找掩護逃走。

沒引起眾人注意的刁顯貴決定擒賊先擒王，他靠近了周紹云，用槍抵住周紹云的脖子，讓滇軍們聽命，滇軍們不敢輕舉妄動。刁顯貴知道自己此舉會給自己帶來殺身之禍，但只要能救松柏，一切都是值得的。

刁顯貴對著松柏等人做了一番深情告白，尤其是楚潔然。大家都被刁顯貴的深情真意給感動，忍不住哭泣，因為他們知道，接下來就是與刁顯貴的生離死別。