李棟梁(李丞峰 飾)上山勸降蘭動云朝三暮四

蘭天龍回到山上，并帶來了共產(chǎn)黨準(zhǔn)備攻打西昌和國民黨舊部。李文、文中立等人已經(jīng)投誠于共黨。蘭動云感到形勢對自己越來越不利，秦云壽又在在一旁潑涼水，蘭動云聽了更是火冒三丈，柳葉柔建議他該會會共產(chǎn)黨了。

李棟梁帶著便衣隊的成員上青峰山來勸降蘭動云，得到消息的蘭動云讓二把頭在大廳里做好準(zhǔn)備，想給他們來個下馬威。柳葉柔怕他們上山見到山寨里的秘密，便建議蘭動云到平時和袍哥見面交易的落鳳崖和他們見面。

李棟梁他們到了落鳳崖見到二把頭，二把頭見他們?nèi)蔽溲b，故意刁難他們，李棟梁何等機智，態(tài)度不卑不亢，見招拆招。

二把頭乖乖的帶他們?nèi)ヒ娞m動云，蘭動云得知王凌輝就是他們便衣隊抓的，神色突變，不敢小覷他們，便問他們的來意，李棟梁指出蘭動云在案頭上擺了兩只血淋林的豬頭，是對客人的侮辱，故意起身告辭。蘭動云反倒慌了，忙不迭失的留他們。李棟梁這才把自己此時的目的告訴他，勸他棄暗投明，改邪歸正，并舉了幾個共產(chǎn)黨優(yōu)待投誠的俘虜?shù)睦咏o他聽，讓他放寬心。蘭動云根本無心投靠，大放狂言，說他有美國人做后盾，這共產(chǎn)黨的江山是坐不穩(wěn)的。李棟梁揭出蘭動云的家底，讓他無言以對，李棟梁趁熱打鐵繼續(xù)游說，并給了他三天的考慮時間。

李棟梁向陳團長匯報上青峰山勸降的情況，陳團長拍案叫好，認(rèn)為他們此行即使無法說服蘭動云，也起到震懾蘭動云的作用。

蘭動云送來一封信，請求共產(chǎn)黨派一名高級代表來和他們談判，陳團長派一營長高山和便衣隊再上一次青峰山。

周訓(xùn)宇接到密令上青峰山，在佛耳寨設(shè)立反共救國基地，蘭動云對周訓(xùn)宇傲慢的態(tài)度非常不滿意，他對國民黨給他的虛職也不感興趣，周訓(xùn)宇料到他會如此，又送上一份豐厚的禮單，這正中蘭動云下懷。蘭動云當(dāng)即交待手下大擺宴席，給周訓(xùn)宇接風(fēng)洗塵。

宴席上周訓(xùn)宇說游擊應(yīng)變計劃和潛伏人員名單并沒有落到共產(chǎn)黨手里，他鼓動這幫土匪務(wù)必堅守陣地，等著國民黨卷土重來。

宴席結(jié)束后，柳葉柔來到周訓(xùn)宇的房間給他送醒酒湯，從初次見面到此時此刻，柳葉柔一直用異樣的眼神看著他。

周訓(xùn)宇拿著照相機在佛耳寨里拍照，他想給站崗的土匪照相，卻把他們給嚇跑了。

蘭動云開始操練隊伍，并在部下面前露了兩手，柳葉柔提議請周訓(xùn)宇過來也露露身手，周訓(xùn)宇的槍法之準(zhǔn)震驚四座。

蘭動云讓柳葉柔穩(wěn)住周訓(xùn)宇，自己則帶著人去和共產(chǎn)黨的高級代表談判，周訓(xùn)宇對蘭動云地行蹤感到懷疑。

被約在落鳳崖的解放軍見四周并無半個人影，懷疑有詐，李棟梁提議先撤回去，而高營長卻認(rèn)為如果他們連蘭動云的面都沒見著就離開，到時蘭動云就會到處散布解放軍沒誠意地謠言，建議繼續(xù)留下了解情況。

蘭動云終于露了面，自認(rèn)為有了國軍撐腰的他態(tài)度來了個一百八十度大轉(zhuǎn)彎。