秦牛等人保護周保國來到城門位置，在出城的過程中，周保國被日軍官認出，秦牛等人殊死搏斗保護周保國順利出城。

石原爾率領部隊沖進聚仙閣，但是蘇海龍(劉廣楠 飾)在已經安全離開，留給石原爾的只有蘇海龍早已經布置好的陷阱和炸彈。

正當彭玉山等人還在為蘇海龍的安危擔心的時候，蘇海龍平安回到棋盤山。然而石原爾的追兵也緊隨其后。

蘇海龍根據石原爾的兵力部署，由蘇海龍、彭玉山擔任正面陣地，秦牛和杜三以及姜峰等人在日軍的側翼進行攻擊，張婉婷(馮越 飾)帶著部隊進行戰(zhàn)略轉移。

然而石原爾此次前來已經胸有成竹，面對福田的命令，石原爾并不執(zhí)行并且還私自調動周圍的日軍部隊擦浴戰(zhàn)斗，此次石原爾抱著必死的決心要與蘇海龍等人決一死戰(zhàn)。

戰(zhàn)斗一直處于膠著狀態(tài)，蘇海龍的部隊傷亡慘重，面對石原爾的部隊，蘇海龍等人只能暫時撤到第二道防線進行阻擊石原爾的進攻。

彭玉山始終沖鋒在前，為了能給蘇海龍和張婉婷創(chuàng)造機會安全撤退，彭玉山帶著部隊戰(zhàn)斗到了最后一刻壯烈犧牲。

關玉格格等人也成功沖破了棋盤山后山的封鎖線，大部分的部隊得到安全轉移。姜峰擔心蘇海龍的張婉婷的安危帶著關玉格格返回棋盤山大寨接應蘇海龍和張婉婷。

此時，蘇海龍和張婉婷帶著隊伍抵擋著石原爾主力部隊的再次進攻，身邊的戰(zhàn)士一個接著一個的倒下，戰(zhàn)斗中張婉婷受傷。當蘇海龍得知部隊已經安全轉移的時候，兩人想要安全撤退已經為時已晚。