眾好漢圍困興龍山高亞男(李倩 飾)大鬧旅順城

山口智美發(fā)現(xiàn)盧占江情緒不對(duì)勁，對(duì)高亞男的房間進(jìn)行搜索時(shí)，盧占江的表現(xiàn)更是讓她確定，高亞男回來(lái)了而且一定就在青龍會(huì)。盧占江送走山口智美后，向高亞男請(qǐng)罪，讓高亞男殺了他。但兩人是從小一起長(zhǎng)大的，高亞男不忍心。盧占江怕高亞男有危險(xiǎn)，說(shuō)服她讓自己幫助她，給她安排一個(gè)安全的地方住。高亞男認(rèn)為盧占江不會(huì)害自己的，便同意了，盧占江便將高亞男安置在了自己信任的旅店里。

高亞男替龍千言(李晨 飾)去探望父親龍文章，得知兒子消息的龍文章十分欣慰。龍文章告訴高亞男，自從他們走后，旅順商會(huì)就倒了，這都是日本人搗的鬼。高亞男看得出來(lái)龍會(huì)長(zhǎng)一下子老了很多。

山口智美想要?dú)⑺栏邅喣胁⒃在E到盧占江身上，好以此抓住盧占江的把柄，讓他死心塌地得為日本人做事。她故意安排高亞男下榻的店老板在高亞男的飯菜里下毒，高亞男警惕性很高，用狗試菜，才逃過(guò)這一劫。為了搞清楚到底是誰(shuí)要害她，她故意裝死，在老板來(lái)察看時(shí)，逼問(wèn)老板，到底誰(shuí)是幕后主使。那個(gè)店老板與日本人早有勾結(jié)，故意說(shuō)是盧占江指使。高亞男信以為真，對(duì)盧占江徹底失望了。義憤填膺的她到處解救被青龍會(huì)地痞欺壓的百姓，燒毀青龍會(huì)看守的日本人的倉(cāng)庫(kù)。她在每個(gè)地方都寫(xiě)下一個(gè)龍字，作為自己的標(biāo)志。她的義舉得到了當(dāng)?shù)匕傩盏姆Q贊，同時(shí)青龍會(huì)中不愿依附日本人的人也擁護(hù)高亞男，使得青龍會(huì)分成了新舊兩派。

驚天雷帶著日本人在興龍山下看守，一旦有人下山，就把他們打傷逼回去。李鐵牛對(duì)她痛恨不已，后悔當(dāng)初留下這個(gè)禍害。河里的水被投了毒，大伙兒都沒(méi)水喝，再繼續(xù)這樣困著，只有死路一條。眾人決定闖一闖，但鬼子一直埋伏在下山的路口，大家沖了好幾次都遭到日本人的阻擊，火力太強(qiáng)沖不出去。鬼子在外提出條件，只要交出龍千言和馬三炮(沙溢 飾)，對(duì)其他人都既往不咎。

為了尋找補(bǔ)給，馬三炮到處跑，不知不覺(jué)竟然回到了家鄉(xiāng)馬家屯，馬家屯貼了對(duì)他的通緝令，因?yàn)轳R三炮當(dāng)初殺死了馮大娘們兒。馬三炮回到自己家正好碰到馮大娘們兒的弟弟馮開(kāi)元。好不容易馬三炮才逃脫，被突然沖出來(lái)的馮秀秀一把抓住，扛回了家。馮地主痛失愛(ài)子，對(duì)馬三炮一陣毒打，想殺了他為兒子報(bào)仇。馮開(kāi)元攔住父親，勸父親把他交給日本人。