閻錫山(張秋歌 飾)命令史澤波(王剛 飾)率五個師進占上黨六城。劉鄧和藤代遠、陳賡(李曉楓 飾)、陳再道(馬曉云 飾)、陳錫聯(lián)(姜錫濤 飾)從延安返回太行。

劉鄧回到太行，集中太行、太岳、冀南三個軍區(qū)主力，發(fā)起上黨戰(zhàn)役，開始了大兵團作戰(zhàn)。

史澤波害怕八路軍圍城打援的殺手锏，躲在長治城內(nèi)不出來;我軍攻取襄垣、屯留、長子后，劉鄧命令冀南縱隊佯攻長治，太行、太岳縱隊北上打援。