馬寧兒(林佑威 飾)被利用敗于日本人宮崎趁機宣傳空手道

宮崎武郎(施寧 飾)準備單獨會見朱飄逸(鄭嘉穎 飾)，并讓河內(nèi)鯨給朱飄逸帶去了邀約信。朱飄逸接到信后，也準備單獨前去試探他一番。

宮崎武郎見到朱飄逸后，以茶為由，批評中國發(fā)展落后，朱飄逸隨機應變巧舌如簧，同樣以茶回擊，批評宮崎武郎洋洋自大并不了解中國。宮崎武郎說不過他，便開門見山地說希望朱飄逸不要阻攔他侵吞上海工商業(yè)，朱飄逸自然不同意，宮崎武郎沒有嘗到甜頭，生氣地離開了。

朱飄逸看宮崎武郎在侵吞大河紗廠和羅氏藥業(yè)上態(tài)度強硬，便讓劉常平(左百學 飾)派人看好這兩家企業(yè)。宮崎武郎讓陳明(鐘久夫 飾)組織一場比賽，讓馬寧兒應戰(zhàn)河內(nèi)鯨，然后他又讓武玲(郝澤嘉 飾)將河內(nèi)鯨挑戰(zhàn)馬寧兒的事情通過報紙傳播出去。

這天，馬寧兒正在國術(shù)館訓練教授武功，河內(nèi)鯨帶人上門向他下發(fā)了挑戰(zhàn)書，馬寧兒開始并不愿應戰(zhàn)，但是陳明在一旁煽風點火，他只好同意了。宮崎武郎得到消息后，讓陳明帶馬寧兒去富山株式社見他。

馬寧兒來到富山株式社面見宮崎武郎，宮崎武郎以馬寧兒和朱飄逸的宿怨為切口，勸說他打假拳敗給河內(nèi)鯨，并說馬寧兒如果答應他，他就會將富山株式社社長的位子讓給他。馬寧兒義正言辭地拒絕了宮崎武郎，離開了。

朱飄逸得到馬寧兒應戰(zhàn)河內(nèi)鯨的消息，擔心馬寧兒會被利用，便立即去找了馬寧兒。朱飄逸勸馬寧兒對決時不要使用鷹爪功，因為鷹爪功和空手道同屬強功，以強對強勝算不大，但馬寧兒并未接受他的建議。

決戰(zhàn)開始了，馬寧兒以硬碰硬，幾個輪回下來，被河內(nèi)鯨打下了擂臺，而且受傷不輕，朱飄逸他們趕緊將馬寧兒送往了醫(yī)院。陳明當眾宣布解除馬寧兒在國術(shù)館的職務。

朱飄逸等人將馬寧兒送往醫(yī)院后，讓馬寧兒一人暫時先待在病房分頭去找醫(yī)生了。馬寧兒不愿大家同情他，趁沒人離開了醫(yī)院。重傷的馬寧兒在街上碰見了陳明和宮崎武郎等人，陳明對其百般羞辱，馬寧兒十分憤懣。

馬寧兒獨自回到家中療傷，朱飄逸帶了藥品來看他，但馬寧兒并不接受他的好意，讓他不要再奪走自己僅剩的尊嚴。

陳如雨(袁冰妍 飾)懷孕已數(shù)月，身體愈漸笨重，這時雪蓮(金豐 飾)找到了她，替馬寧兒向她道了歉，并說馬寧兒一直都很擔心她，希望她能夠好好生活，陳如雨聽后心里不知作何滋味，哭了起來。

宮崎武郎授意武玲大力宣傳國術(shù)大賽冠軍馬寧兒敗在日本空手道代表河內(nèi)鯨手下一事，讓中國人逐漸失去對國術(shù)的信心，然后趁機推廣宣傳空手道，然后讓她聯(lián)合陳明，共同對付朱飄逸。