天造寺誣陷蕾蕾丁劍鋒(郭昊倫 飾)壯烈犧牲

岳剛(茅子俊 飾)和蕾蕾在尋找炸彈留下來的碎片時，害怕罪行暴露的天造寺和清水(王冠淇 飾)拼命誣陷蕾蕾，說親眼看到蕾蕾之前進過佛堂，肯定是她放的炸彈。蕾蕾拿著金觀音像揭穿了炸彈的秘密，她剛拆除清水放在觀音像里的炸彈。在天造寺和清水的慫恿下，老北風完全不知道該信任誰，他只能下令先把岳剛等人關押起來。

丁劍鋒在游擊隊員的幫助下終于查清楚了天造寺的背景，他就是日本特務蜂鳥，但是他隱藏的極深，從他在東北救了老太爺?shù)拿?，就一路跟到了云盤山，和老北風一起拉起隊伍創(chuàng)建了土匪寨子。丁劍鋒擔心岳剛等人會有危險，他立刻讓梁掌柜召集人手上山接應，自己則領先一步上了山。

因為曾受過天造寺的救命之恩，老太爺和老北風都不相信天造寺就是日本間諜，他們覺得最近寨子里一切的不太平都是岳剛等人帶來的。老太爺催老北風趕緊趕岳剛等人下山，自己還要去觀云樓撞鐘祈福。清水和天造寺主動要求護送老太爺去撞鐘祈福，岳剛等人知道后十分著急，他們決定跟去救老太爺。

山本(紀永清 飾)果然帶人在觀云樓的古鐘上安裝了炸彈，他們要炸死老太爺，并嫁禍岳剛等人。在天造寺和清水的護送下，老太爺一路往觀云樓趕，天造寺一直詆毀“吳岡之鷹”，還說蕾蕾是女妖，制造毒氣害死了很多婦女兒童。老太爺問起天造寺之前佩戴的佛珠，天造寺趕緊找理由搪塞了過去。

到了觀云樓后，老太爺在鐘前祈禱，岳剛用望遠鏡發(fā)現(xiàn)鐘有問題也立刻向觀云樓趕來。就在老太爺撞響古鐘之際，岳剛飛身而出撲倒老太爺，遠處的韓冰(陳偉棟 飾)開槍射穿古鐘上的繩子，古鐘掉在地上，罩住了老太爺和岳剛，炸彈爆炸，炸死了古鐘外保護老太爺?shù)耐练?。蕾蕾等人擔心岳剛的安全全部沖了出來，遠處埋伏著的山本趕緊命人開槍射擊，一番激戰(zhàn)又開始了。經(jīng)過分工，韓冰和蕾蕾吸引日軍的火力，李慧(童苡萱 飾)和龍輝(黃世超 飾)利用杠桿原理抬起古鐘，救出了岳剛和老太爺。

山本命令狙擊手藤原(徐紹航 飾)干掉韓冰，兩人單獨對戰(zhàn)，最紅韓冰技高一籌繞到藤原背后開槍打死了他。岳剛安然無恙地被救了出來，山本十分氣憤，他舉起槍對準了岳剛，剛趕來的丁劍鋒看到這一幕幫岳剛擋下了子彈。丁劍鋒中槍，岳剛十分愧疚，時隔這么多年他再一次叫了丁劍鋒一聲“哥”。丁劍鋒把以后這一路上的中共地下交通站的地址和聯(lián)絡暗號交給蕾蕾，讓她保護好地圖，安全送到延安。岳剛拼命跑下山去找素云，想帶嫂子來見哥哥最后一面。

交代完所有事情后，丁劍鋒硬撐著等待素云的到來，可是山本的隊伍卻提前趕到。在催促蕾蕾等人離開后，丁劍鋒拉響最后一顆手雷，跟日軍同歸于盡了。晚到一步的岳剛和素云看著丁劍鋒犧牲的地方悲痛欲絕，看著丁劍鋒的遺物——一個有素云照片的懷表，素云睹物思人，傷痛至極。岳剛答應素云，等消滅了蜂鳥，就帶著她一起去延安。