韓信、彭越的被殺刺激了淮南王英布叛亂。已經(jīng)開始厭倦戰(zhàn)事的劉邦(張志宏 飾)非常不滿呂后的大肆殺戮。戚夫人(阿斯茹 飾)慫恿劉邦派軟弱無(wú)能的太子劉盈(董洋 飾)掛帥去征討英布，暗自希望太子在戰(zhàn)爭(zhēng)中死掉;呂后一邊恨戚夫人心計(jì)毒辣，一邊請(qǐng)求張良(沈保平 飾)去說服劉邦。張良冷靜地分析了敵我雙方的情況，勸說劉邦親征。

櫟陽(yáng)公主(張永琪 飾)帶符申(聶遠(yuǎn) 飾)回到父王劉賈的封地楚，此時(shí)反叛的淮南王英布首先就要攻打楚地。符申和櫟陽(yáng)公主夜探英布軍營(yíng)，在打造兵器的淬火桶中放了鹽巴，神不知鬼不覺地破壞了淮南兵的兵器。

下邳城外，楚軍和淮南軍開戰(zhàn)，淮南軍的兵器輕輕一碰就折斷了，節(jié)節(jié)敗退。急于求勝的劉賈不顧符申的勸阻，帶領(lǐng)楚軍一路追擊下去，不料中途英布的另一支大軍出現(xiàn)，劉賈中箭落馬，下邳城被淮南軍占領(lǐng)。