狗娃(羅晉 飾)回山，吩咐師爺?shù)热讼律讲少I，鬼子說來就來要未雨綢繆。不光買而且還要搶，專搶李家寨。

奶奶(寧靜 飾)被轉(zhuǎn)送到八路軍根據(jù)地，在路上發(fā)現(xiàn)鬼子哨卡繞不過去，韓主任決定先以百姓身份過去，再殺個(gè)回馬槍，讓鬼子們措手不及。有奶奶的幫助哨卡的日軍被消滅掉，奶奶傷口撕裂暈倒。

狗娃趁李家族人去祖墳祭祖之際，率眾偷襲李家墳，抓到李冬青(蘆芳生 飾)一家老小，卻沒有抓住李冬青。李家族人告訴他，日本鬼子包圍了縣城，李冬青正在抵抗日軍。狗娃決定暫且放下私人恩怨，帶著狗娃山眾伙計(jì)紫云縣城百姓。

日軍火力集中，縣城城墻被炸開，李冬青讓郭縣長下令撤，郭縣長堅(jiān)決不同意。此時(shí)狗娃趕到帶人從圍城日軍后方發(fā)起偷襲，擊斃日軍指揮官，奪得日軍密電碼，卻又被攻城日軍反包圍，李冬青卻見死不救。生死攸關(guān)時(shí)刻，八路軍張敢為部趕來救援，雙方合力擊敗日軍，進(jìn)入縣城。

總司令部特使鬼冢夜里來到李冬青家里，兩人同為猿飛的開山弟子。鬼冢質(zhì)問李冬青為什么不開城門，還讓日軍的密碼本丟失。李冬青反駁，并表示很想見到猿飛老師。