楊志華(于震 飾)與杜清明(劉小鋒 飾)正式對決，兩人棋逢對手不分伯仲，楊志華命令炮兵轟炸杜清明駐守的營地，杜清明沒有反擊楊志華，他猜到落入營地的炮彈只有少許，楊志華是在進(jìn)行火力試探，不會對杜清明發(fā)動猛攻。 杜清明是國軍優(yōu)秀的指揮官，有他駐守濟(jì)南城，八路軍想攻下濟(jì)南城絕非易事。因此必須使用勸降的方式，說服杜清明歸順八路軍。 李慕蘭(牛麗燕 飾)是杜清明此生最愛的女人，臨危受命前往國軍駐地拜訪杜清明。為了不引起不必要的麻煩，李慕蘭向守衛(wèi)稱自己來自云南，是杜清明的同鄉(xiāng)。 云南是杜清明的故地，杜清明從守衛(wèi)嘴中得知有老鄉(xiāng)探訪，讓守衛(wèi)放行，見到了多年不見的李慕蘭。 李慕蘭打開天窗說亮話，勸說杜清明歸降八路軍。杜清明雖然對國軍的政策不滿，但對黨國忠心耿耿，拒絕李慕蘭投降的建議。 李慕蘭一計不成，又生一計。提醒杜清明已為人父，她的兒子小華正是杜清明的親生兒子。杜清明聞言驚喜交加，拋開所有顧慮，同意向八路軍投降。