趙心久(黃覺 飾)與柳生決斗受傷，柳生為從精神上折磨趙心久放走了他。董山(寧文彤 飾)刺殺松田不成功，被柳生槍擊身亡。辦完董山喪事，江年倫(巍子 飾)解散江府的下人離開上海，管家老孫及肖月誓死跟隨江老板不愿離開。

趙心久看望江年倫，并決心替江老板報(bào)仇除掉松田、柳生，江年倫深表感謝。宋飛(趙錦燾 飾)挑撥趙心久與江年輪的關(guān)系，希望兩人合作獨(dú)霸上海灘，趙心久責(zé)怪他，宋飛一氣之下走了。

葉梅(崔心心 飾)讓宋飛多替自己考慮考慮，宋飛決定就為自己活了。江年倫勸母親離開上海回鄉(xiāng)避難，這樣可以了無牽掛的與松田等人決以死戰(zhàn)。