可是當他提出要帶走梅若錦(朱媛媛 飾)的時候，遇到了麻煩。由于朗德意外死亡，保密局緊急決定由馮伯元(李幼斌 飾)接管刺殺何應農(nóng)的任務。馮伯元的助手，就是他當年的學生惠紅櫻(白雪云 飾)。馮伯元拒絕了保密局的任命，因為他已經(jīng)厭倦了政治，他已經(jīng)退休了。

可是，他的手下們以梅若錦的性命作威脅，馮伯元不得不答應了任命。

梅若錦趕到火車站準備和馮伯元一起遠走高飛時，卻發(fā)現(xiàn)馮伯元再一次爽約了，使得她再次受傷……

馮伯元在平西市留了下來，表面上是一個皮貨行的商人。他住到了抗戰(zhàn)時的朋友，前日本情報官渡邊開的客棧里。渡邊已經(jīng)有了一個女兒，早已洗手不干，只想在中國度過余生。

羅江(王千源 飾)在安排何應農(nóng)離開的時候，忽然奇想，提出一個大膽的計劃：用飛機將何應農(nóng)送走。但是前提條件是，要有飛機。

于是，他去和聯(lián)共布駐平西代表處聯(lián)絡官徐德商量，借用蘇軍的飛機。但是，他在徐德那里碰了一鼻子灰。羅江心生一計，讓同是蘇聯(lián)伏龍芝軍事學院畢業(yè)的寧小蘇(王曉娟 飾)去打動徐德。于是，行動迅速展開了。

羅江在表面上放風，何應農(nóng)將從蘇軍的秘密交通線走，企圖用這個迷霧彈吸引保密局特務的注意力。

一次又一次地對馮伯元失望，使得梅若錦終于死了心，她答應了一直追求她的工商聯(lián)秘書王培森的求婚。馮伯元心如刀絞。