領到為焚城提供燃料供應任務的 薛君山(任程偉 飾)被長沙城里的老板們叫去吃酒，老板們軟磨硬泡想從他嘴里確定焚城的消息是否屬實，薛君山不敢說出實情，只得用假話把大家穩(wěn)住，內心卻非常焦灼。湘湘左思右想都不想嫁人，在小滿的慫恿下偷偷跑了出去。訂婚宴開始后，盛家父子發(fā)現湘湘逃婚，大怒之下摔筷走人。 顧清明(霍建華 飾)在紀念會上碰到雙胞胎兄妹，聽說湘湘逃婚，感到十分意外。這時有人大聲傳信說日本人快進城了，全城大亂。顧清明再度去找張主席，卻依然求見不得。凌晨，長沙城內突然火光一片，風助火勢一會就燒了大半個長沙城，市民卻還都在睡夢之中。薛君山不知道誰下的命令放火，因為按原計劃，沒接到張主席命令不得焚城。感覺事有蹊蹺的薛君山打電話給徐權，卻得不到明確答復，他只得一邊讓副手莫小弟將家人送出城外，一邊組織弟兄們抓緊救火。莫小弟剛趕到家中就趕上警備團正準備放火燒薛宅，被他及時制止。

上車之前胡奶奶聽聞日本鬼子還沒打過來，倔勁一犯決定留下來看家， 胡長寧(楊新鳴 飾)無奈只得自己留下陪著，讓湘君帶著其他人到湘潭縣里避難。市消防局的工作人員都在逃難，顧清明根本阻止不了，長沙城火勢越來越兇猛，市民紛紛四散逃難。顧清明以為是薛君山放的火，前去質問他，薛君山斬釘截鐵地對顧清明說不是自己放的火，說罷便急匆匆趕去救火。