曹家康(魏翔 飾)帶兵包圍了周家大院，郭小寶(毛孩 飾)和周老財(范偉 飾)帶著周家人頑強抵抗。危急時刻，收到消息的周紹良(潘宏梁 飾)帶著手下來支援，曹軍損失慘重，狼狽撤退。
　　郭小寶決定去找紅軍的大部隊，周老財送別，臨行前，他把自己最大的秘密告訴了郭小寶。
　　幾年過后，全中國陷入了和日寇的斗爭當(dāng)中。
　　出走的郭米花(李舒桐 飾)在省城擺了個油餅攤，偶遇流落在此的朱龍運，兩人竟走到了一起……然而郭米花沒有想到的是，她還被另一隊人馬盯上了。
　　成為軍統(tǒng)干部的陳阿果(佟悅 飾)逼迫郭米花毒殺了常來買油餅吃的漢奸，又誘騙郭米花加入軍統(tǒng)。郭米花受到嚴格訓(xùn)練，朱龍運則被安排到作為據(jù)點的煙雜店守店……
　　同一時間，在紅軍抗日根據(jù)地，恢復(fù)諸葛旦的身份的郭小寶終于跟周粉紅(張一鸞 飾)澄清了誤會，成為未婚夫妻。郭小寶被安排向日本來的反戰(zhàn)友人學(xué)習(xí)日本知識。網(wǎng)首發(fā)，甘克(趙立新 飾)找到了在根據(jù)地的郭小寶，告訴他只要完成一個任務(wù)就能和周粉紅結(jié)婚，令郭小寶措手不及的是，這個任務(wù)竟是讓他重回天地縣，再當(dāng)一回“郭小寶”。
　　在天地縣，昔日風(fēng)光無限的“周半城”此時卻陷入水深火熱之中。由于周老財拒絕當(dāng)天地縣的商會會長，日軍封了周家所有的產(chǎn)業(yè)，搶占周公館成為憲兵隊本部，周老財也在爭搶中被踢傷了腿。憲兵隊隊長劈谷(于彥凱 飾)救下了差點被殺的周老財，吩咐成為偽軍頭子的曹家康送老財回了周家大院。