為了保護馬占山(李幼斌 飾)，韓家麟帶著一部分人偽裝成馬占山，為了吸引高波主力部隊向相反方向跑去。而戰(zhàn)場上，戰(zhàn)役依舊很慘烈，許三響(孫小飛 飾)帶領木幫連與日軍主力遭遇，木幫連選擇與日軍進行白刃戰(zhàn)，直到最后一個人。許三響壯烈犧牲。鄭良臣(張笑君 飾)英勇就義。馬占山與多門三郎相遇兩人比刀，馬占山的每一刀都在為一個戰(zhàn)友復仇，多門三郎很快就敗下陣來，門多三郎身死。韓家麟將日軍帶入了一片地雷陣當中，引爆了地雷，壯烈犧牲，日軍誤以為韓家麟就是馬占山，本莊繁(張光北 飾)高興異常，發(fā)布消息，宣稱日軍已將馬占山擊斃。馬占山給市府通報，謝參謀長開記者會，言辭斥責日本人制造馬占山戰(zhàn)死的謠言，日本人的目的就是要蠱惑人心打擊中國人的抗戰(zhàn)意志，并宣布馬占山依然在前線指揮作戰(zhàn)，借此機會通電全國，馬占山一定會抗戰(zhàn)到底。前線陣地上。魏國清壯烈犧牲，海山壯烈犧牲，雙喜壯烈犧牲。臨時指揮所內，恍惚中，馬占山看到了那些犧牲的戰(zhàn)友。時間閃回到1950年，馬占山目光遲滯但充滿著希望。