渾邪王(趙小銳 飾)妃馬蘭(朱雅娜 飾)是回族人，原為漢朝百姓，被擄后嫁渾邪王。她說服漸邪王，放過李勇(杜淳 飾)，成全胭脂(隋蘭 飾)。 渾邪王要求在六個月后見到外甥。這又給李勇出了個大難題。他發(fā)現(xiàn)胭脂善良多情，對漢朝并無惡意，終于動情。但不能忘卻秋嬋。雪蓮(阿曼古麗 飾)(阿曼古麗 飾)苦于找不到接近漢武帝機會。總算是漢武帝得到李廣利(胡光子 飾)“捷報”，心里高興，來寵幸李夫人了。 李夫人精心準備，要使?jié)h武帝長留她的宮中。她以樓蘭歌舞招待漢武帝。雪蓮暗帶有毒匕首，趁舞酣時行剌武帝。卻被衛(wèi)子夫(寧靜 飾)以身擋住。 漢武帝大怒，將雪蓮逮捕待斬。并遷怒李夫人，拂袖而去。 衛(wèi)子夫身中巨毒，奄奄一息。漢武帝激動，以口吸毒。