金戈(孫耀威 飾)之兄弟鐵蛋(趙毅 飾)為蘇晏(邵峰 飾)所傷，得女扮男裝、曹鴻(唐國強(qiáng) 飾)之女玉蘭仗義相助。執(zhí)掌地方兵權(quán)的曹泰(田平春 飾)與族兄曹鴻的夫人有染，欲待曹鴻稱王之日，奪其權(quán)位。包大人一行拜見金陵王，深得曹鴻倚重。金戈娘親韓大娘(宋愛武 飾)因欠稅被捕，玉蘭解圍。蘭問及金戈身世，對方想不起來，更覺頭痛欲裂。曹泰、曹夫人奸情為曹鴻得悉，另外，曹欲把女兒許配蘇晏。