梁山伯(晏紫東 飾)突然想起來一本書叫《異聞錄》，覺得那里會有記載，祝英臺(陳夢希 飾)知道那本書里記錄的都是女妖精，就主動上前很快幫梁山伯穿好，四九(許升華 飾)看到梁山伯的女子裝扮，不禁大吃一驚。

馬文才(林楓松 飾)帶女扮男裝的梁山伯來街上閑逛，還故意當(dāng)著蔣進(jìn)和沈公子的面，給梁山伯買折扇，馬文才讓梁山伯幫他擦汗，唇紅齒白，明眸善睞的梁山伯在街上走了一圈，引來了很多人的青睞，大家不禁議論紛紛，馬德旺(張洪杰 飾)的管家發(fā)現(xiàn)馬文才和女扮男裝的梁山伯親親熱熱在一起，他立刻回去向馬德旺匯報。

梁山伯回到學(xué)院，又重新?lián)Q上男子服飾，馬文才用祝英臺的話勸說梁山伯，等風(fēng)頭一過，自然就沒有人再議論此事，梁山伯覺得祝英臺不禁博學(xué)多才還機(jī)敏過人，為人仗義，馬文才也對她佩服得五體投地，只可惜祝英臺不是女子，兩個人覺得很遺憾。

梁山伯向祝英臺打聽，她有沒有姐妹，祝英臺覺得兩個人鬼鬼祟祟很可疑。

學(xué)院緊急集合鐘響了，林有道(蘇茂 飾)召集學(xué)員們到門口排隊，讓書童都去打掃衛(wèi)生，為了迎接大人物的到來，馬文才睡懶覺，一直賴著不起床，學(xué)弟不停地催促，他才恍然大悟，害怕是他爹馬德旺要來，就趕忙起身下床。

果然不出馬文才所料，就是馬德旺來蕭山書院視察，因為蕭山書院以前就是馬家的私塾，林有道來了以后，才漸漸招收了一些新學(xué)員，發(fā)展到現(xiàn)在的規(guī)模。馬文才殷勤地照顧他喝茶，馬德旺讓他抽空去祝家莊見祝小姐，盡快把婚姻大事定下來，以免節(jié)外生枝，馬文才百般推諉，卻遭到馬德旺的嚴(yán)厲訓(xùn)斥，馬文才無奈，只好請假趕往祝家莊。

一早，祝英臺就拉梁山伯出來看日出，因此錯過了食堂吃飯的時間，馬統(tǒng)(王維賢 飾)把馬文才的爐子借給他們使用，當(dāng)祝英臺得知馬文才去祝家莊提親，她嚇得驚慌失措，祝英臺猜想馬德旺是聽到了什么傳言，擔(dān)心馬文才和梁山伯節(jié)外生枝，遭到祝公遠(yuǎn)(杜旭東 飾)的怪罪，就提議讓梁山伯去向馬德旺解釋清楚。

馬文才請同學(xué)們來他們家開的湯池洗澡，祝英臺不能進(jìn)去和他們一起沐浴，只好借口有事先走了，梁山伯只好和馬文才一起進(jìn)去，馬德旺看到他們倆在一起，氣得大發(fā)雷霆，警告馬文才不許給自己添亂，馬文才百般解釋梁山伯是一個男子，馬德旺更是氣得暴跳如雷，以為馬文才性趨向有問題，逼他今天就去祝家莊提親。

馬文才被逼無奈，只好向祝英臺求助，祝英臺也意識到事情的嚴(yán)重性，寸步不離地跟著他，馬文才被逼無奈，只好躲到藏書閣，沒想到梁山伯在這里抄書，當(dāng)馬文才得知祝英臺也要來此處抄書時，嚇得趕忙跑走了，剛走到門口，就看到祝英臺過來了，馬文才只好躲進(jìn)藏書閣，讓梁山伯幫他打掩護(hù)，祝英臺遠(yuǎn)遠(yuǎn)地看到馬文才，一進(jìn)門就向梁山伯打聽，梁山伯先是撒謊馬文才已經(jīng)走了，接著又矢口否認(rèn)見過他。