黎明江(石涼 飾)力抗杜長官(張頁川 飾)，同意游擊隊盡量拿走軍火，一起抗敵。與此同時，特戰(zhàn)隊和游擊隊遭到了日軍的猛烈攻擊。為了掩護特戰(zhàn)隊和游擊隊撤退，特戰(zhàn)隊員蒙山將日軍引入軍火庫，并引爆了軍火庫與日軍同歸于盡。如今，大批日軍正向桂林涌來，就在大軍壓境之際，桂林城防總司令魏老將軍攜家眷逃跑了。特戰(zhàn)隊回到桂林，杜長官得知蒙山死訊，心痛萬分。此時，丁致中(馬文忠 飾)已經向上狀告特戰(zhàn)隊內有人通共，為了保住黎明江和黃桂東(王駿毅 飾)，杜長官只得將通共的罪名放在了已死的蒙山身上。杜長官秘密提拔黎明江，要求他帶領特戰(zhàn)隊前往興安偵查靈渠。周啟明(洛桑念扎 飾)無意間泄露了特戰(zhàn)隊要去興安的消息，崔淑英(溫崢嶸 飾)馬上發(fā)報通知青山大佐(周波 飾)。岡村(姚建明 飾)寧次從“冷鋒”電報得知桂林城防空虛，內心卻有些懷疑，不過，特戰(zhàn)隊前往興安的情報的確屬實。此時的興安，特戰(zhàn)隊被日軍包圍，雙方展開激戰(zhàn)，激戰(zhàn)間隙，杰克(卡爾 飾)向苗萱(陶宇佳 飾)求婚了。