李漢橋(孫大川 飾)再次被任命為司令，衛(wèi)大河因與不明電臺聯絡，被降職為副司令，李漢橋開會宣布了這個消息，又開始像以前一樣趾高氣昂了。

　　不知道是誰在村里的墻上寫了衛(wèi)大河是漢奸，百姓們看到之后引起了騷亂，誰也沒想到衛(wèi)大河是這樣的人，劉不準悄悄讓人查了，發(fā)現馬財主經常帶著一幫二流子在各個村瞎逛，還常常去找葉賢之(桑茗勝 飾)，他懷疑墻上的字就是馬財主寫的，衛(wèi)大河也猜到是葉賢之背后授意，衛(wèi)大河相信群眾的眼睛是雪亮的，不會相信墻上的話。

　　葉賢之又抓了一批共產黨，而且將人秘密藏了起來，現在帶著人又去張莊了，衛(wèi)大河忙騎馬向張莊追去。高曉山(韓立 飾)正在和翠姑(王文綺 飾)等人商議對策，讓他們盡快轉移骨干和還沒被發(fā)現的同志，做好與特務斗爭的準備。

　　馬財主帶著葉賢之以及李漢橋的副官丁彪找到高曉山，葉賢之拿出前指命令，撤銷高曉松參謀長的職務，根據地的所有八路軍全部收押，百姓們對此不滿，與特務們發(fā)生沖突，丁彪甚至讓機槍手準備，隨時對百姓開槍，高曉山忙安撫百姓情緒，讓大家不要擔心，服從命令。

　　葉賢之押送高曉山到了山口，范成章(趙亮 飾)和徐培宗(徐雷智 飾)帶著手下攔住他們，二人委婉的說是要留葉賢之在這兒吃頓飯，但其實就是為了救高曉山，葉賢之一眼就看出來了，高曉山希望他們保全自己，抗日才是頭等大事。

　　衛(wèi)大河趕到張莊，質問他憑什么抓八路軍，不等葉賢之回話，馬財主卻指著衛(wèi)大河罵他是漢奸，好幾個財主也紛紛附和，葉賢之拿出前指電令，聲稱之前衛(wèi)大河與不明電臺聯絡，對方用的加密方式是只有日本特務才會用的，且之前讓衛(wèi)大河攻打趙營鎮(zhèn)，衛(wèi)大河拒不出兵，這些都說明了衛(wèi)大河是漢奸，衛(wèi)大河有口難辯，在群眾面前宣誓，自己無論如何都不可能成為漢奸，百姓們對衛(wèi)大河還是有些信任的。

　　王三喜(高欣生 飾)勸衛(wèi)大河說出真相，衛(wèi)大河不肯，姜雅真(秦海璐 飾)也是冒險幫忙，自己就算被冤枉死，也絕不能拖姜雅真下水，葉賢之已經下了強命令，要求衛(wèi)大河必須出兵趙營鎮(zhèn)，衛(wèi)大河這次不能抗命，便叮囑王三喜暗中盯著那些被抓的人，以免大家遇害，如果葉賢之想害高曉山，就破格將葉賢之那些人全部抓起來，等他回來再說。

　　趙營鎮(zhèn)原本就是鬼子的圈套，葉賢之拿著前指電令，逼迫衛(wèi)大河前往趙營鎮(zhèn)之后，杵村立刻部署了戰(zhàn)術，趙營鎮(zhèn)兩個團埋伏，其他的部隊往張莊涼水河處合圍，目的要將衛(wèi)大河部徹底殲滅。

　　電報員小趙哭著去找了劉不準，葉賢之拿的其實是假命令，小趙不知道該怎么辦，求劉不準趕緊去救衛(wèi)大河，劉不準一聽就急了，急忙起身出去找王三喜。王三喜帶著人包圍了葉賢之的屋子，葉賢之讓手下擋住，自己翻墻逃走了，王三喜派了幾隊人分頭去追葉賢之，其他人去救營高曉山等共產黨。

　　葉賢之在逃跑的路上遇到了李漢橋，葉賢之明確告訴他，中條山已經回不去了，讓李漢橋跟他走，李漢橋不明白葉賢之的意思，葉賢之再次坦白，他早就投靠了日本人，現在決定去投奔日本人，李漢橋雖然沒什么儲蓄，但還是知道漢奸不能做，葉賢之見拉攏不住他，便直接開槍殺了李漢橋以及丁彪。

　　鬼子突然襲擊張莊山口，有上百個鬼子以及兩個團的皇協軍，徐培宗忙讓人想辦法通知司令部，聯系衛(wèi)大河，原本鬼子已經從山口撤兵，現在突然出現是想斷了衛(wèi)大河的后路，徐培宗下令立刻沖破封鎖線，接應衛(wèi)大河。

　　王三喜等救出了高曉山，高曉山主持大局，鬼子現在已經包圍了衛(wèi)大河，必須想辦法把鬼子引向根據地，衛(wèi)大河才有可能突圍，高曉山讓翠姑把村里所有的紅布集中起來，做成紅旗，打算用疑兵計吸引鬼子，王三喜至趙營鎮(zhèn)方向接應衛(wèi)大河，徐、范二位的任務最重，必須守住防線，不能讓鬼子進入根據地，大家這次的決定很齊心，只要能救出衛(wèi)大河，怎么辦都行。

　　衛(wèi)大河原本埋伏在趙營鎮(zhèn)附近的山頭，不曾想這一切都在鬼子的監(jiān)視之中，鬼子很快包圍了山頭，而且包圍圈越來越小，衛(wèi)大河根本躲不掉，只能向根據地方向突圍撤退。

　　高曉山讓部隊分成小隊，各自背著紅旗繞著山坡跑圈，炮兵沖鋒兵則不停攻擊外圍日軍的炮臺、據點，對面的日軍看到許多紅旗，誤以為是八路軍的主力，而且張莊內的游擊隊也有突圍趨勢，意在與八路軍匯合，連忙向杵村久藏(項斌 飾)匯報，杵村久藏下令讓小林和菊池協助，合圍八路軍。