胡樂軒搶了重慶政府大量的錢財，重慶政府很動怒，曹三白(李洪濤 飾)和顧明杰(譚濤 飾)都準備給胡樂軒點顏色看，顧明杰堅持要自己動手。他不知道自己的任性妄為，已經將曹三白得罪，上海是塊大肥肉，任何和曹三白搶功的人，曹三白都不會心慈手軟。行動之前，顧明杰做了很完美的計劃，小心潛入胡樂軒家去找胡樂軒算賬，前期的行動看上去很順利，不多久便潛入了胡樂軒的臥室，黑暗中，顧明杰沖著床上的人連開幾槍，突然打在臉上的光束，顧明杰吃了一驚。胡樂軒一早便在曹三白那得到消息，顧明杰會來刺殺自己，看著胡樂軒對于自己的刺殺行動應付自如。顧明杰懷疑有人出賣自己，胡樂軒為了讓顧明杰死的明白，告訴顧明杰自己是花了一箱子金條買顧明杰的命。顧明杰這輩子活得也太明白了，得罪了人自己都不知道。顧明杰在重慶擔任要職是有原因的，不可否認他的才華，危急時刻，憑著身手矯捷，順利逃走。曹三白告訴秦川(傅程鵬 飾)顧明杰逃走，下落不明。秦川故意問需不需要梅機關的情報系統(tǒng)，曹三白是個很精明的人，知道現(xiàn)在的顧明杰已經對自己構不成任何威脅，并沒有讓秦川冒險暴露。秦川心知肚明，顧明杰的行動失敗與曹三白有關。顧明杰得罪了曹三白，日本的憲兵又在抓他，走投無路的顧明杰喬裝打扮后去找葉琳琳(劉叢丹 飾)。顧明杰遇難，葉琳琳并沒有在這個時刻對他落井下石，反而是幫助他離開上海，顧明杰欣慰自己沒有看錯人。顧明杰想讓葉琳琳離開梅機關，葉琳琳說自己是身不由己。送走顧明杰，葉琳琳去找秦川，原來幫助顧明杰順利離開的還有秦川，他為顧明杰找了可靠的人送他離開。葉琳琳越來越喜歡秦川的光明磊落，顧明杰曾經害過秦川，但是秦川卻以德報怨。星野千里(胡亞捷 飾)收到一份很重要的密電，他找來葉琳琳破譯。盡管這種密電用的是魔鬼谷的加密方法，葉琳琳還是在很短的時間內破譯。葉琳琳破譯密電后準備去吃飯，此時胡樂軒和胡太太帶了特產正好來訪，交談中葉琳琳告訴他們自己在破譯一份很重要的密電。聞之和新四軍有關，怕惹麻煩，兩人匆匆離開。葉琳琳與江口(王文思 飾)和小定聊天時看到了正好經過的秦川，借口與秦川一塊吃西餐，將破譯密電的事告訴了秦川。西餐廳，葉琳琳各種挑逗秦川，秦川都是冷冷推開，葉琳琳覺得無趣。秦川急于想知道葉琳琳破譯密電的內容，葉琳琳誤以為他急著想要立功，故意賣關子，并且提出假結婚，婚后要做真夫妻的交換條件。秦川一得到密電的內容，火速告訴夏嵐(周麗淇 飾)讓歐陽澈(王全有 飾)取消運輸計劃，跟蘇北聯(lián)絡的密電頻率也需要調整，因為敵人已經改進了監(jiān)聽設備。交代完之后秦川欲匆匆離開，夏嵐追問秦川他和葉琳琳之間是不是真的沒有什么，秦川用擁抱安危她，讓夏嵐相信自己和葉琳琳一切都是為了工作。星野千里不知道葉琳琳已經破譯出密電，怕泄密，將葉琳琳安置在自己的私人會所，只讓江口靠近葉琳琳。根據(jù)星野千里的安排，江口為葉琳琳送來了水果，聊天中葉琳琳向兩人說起了自己從事的破譯工作。密電的時間、地點都沒錯，卻還是破了空，星野千里第一個懷疑葉琳琳，因為葉琳琳之前跟秦川也有接觸，兩人雙雙被抓了起來。頗有默契感的兩人為了洗清自己的嫌疑，故意魚龍混珠，將胡樂軒、胡太太、江口和小定，一并牽扯了進來。