曹操(謝君豪 飾)帶著曹丕(檀健次 飾)在山上視察軍情，他高興的表示只要遵循郭嘉(王陽明 飾)的安排，拿下柳城指日可待。曹丕勸告曹操快速出擊，曹操讓他不要擔(dān)心，說著拿出郭嘉的錦囊。這時候，潘揚(陳曄 飾)一個人走出來要殺了曹操報仇，曹丕出手擊退潘揚，潘揚看出了曹丕用的是王越(喬晟一 飾)的劍法，自知打不過便逃走了。曹操詢問曹丕劍法如何而來，曹丕推說是偷學(xué)的，王越行刺的事情他不知道，曹操饒有深意的表示曹丕深不可測。

郭嘉死后，為了穩(wěn)定軍心跟任紅昌等人葬在了一起，連名字也不能刻在碑上。劉平跟伏壽(萬茜 飾)感嘆世事無常，兩人約定要珍惜眼下，這時手下來報鮮卑派兵包圍了盧龍，劉平急忙去找曹植(劉昱晗 飾)商議。潘揚在路上見到鮮卑軍隊屠殺百姓，他出手救了一個女孩，遇到了劉平等人，劉平邀請潘揚入城。劉平安排士兵向外報信求助后與眾人商量胡兵來襲的事情，他分析一定是有人將城中空虛之事報告給了鮮卑。曹節(jié)(王玉雯 飾)對胡兵圍城之事毫不在意，她拿出了郭嘉給的錦囊，卻發(fā)現(xiàn)錦囊上寫著曹操不會派兵解救盧龍。大家意識到盧龍不會有援兵了，他們只能死守盧龍等到曹操大勝烏桓回來。曹植打算安排劉平等人離開，被劉平拒絕了。

劉平等人在城墻視察敵情，劉平分析形勢，他認為鮮卑不善攻城，他們只要堅守城墻就可以了。伏壽不以為然，她擔(dān)心鮮卑會派來會攻城的軍隊，沒想到怕什么來什么。曹節(jié)看著城下的敵軍，不知道這是哪一部落。伏壽告訴她，這是軻比能部，他們知道漢軍的陣法，威力不可小視。鮮卑大軍抓住了曹操手下的信使，他們在城樓下當(dāng)眾將信使們殘忍的拋出去，引起極大的民憤。曹節(jié)認為鮮卑的人太殘忍了，伏壽告訴她敵人就是這么殘忍。劉平表示敵軍這樣做是告訴他們，他們有能力攻城，而他們無力突圍。不斷地有士兵被當(dāng)做人肉盾牌拋出去，一個與劉平相熟的士兵在城下不斷的呼救，劉平不忍心看他痛苦的死去，他放箭結(jié)束了士兵的生命。

劉平自責(zé)自己親手射殺了士兵，伏壽知道他的痛苦，她抱住了劉平。手下向曹操匯報盧龍被鮮卑圍攻的事情，手下將領(lǐng)對要不要派兵增援意見不一，這時候曹操收到了郭嘉死前派人送出的錦囊。曹操知道郭嘉已經(jīng)死了，否則不會坐看鮮卑圍城不管，他痛苦不已。曹操想要回城增兵盧龍，曹丕理智的勸告他不要放棄攻打柳州。曹操深深的望著曹丕，他告訴曹丕，曹丕才是最像自己的兒子。

鮮卑將軍在城下勸告劉平等人投降，曹植將盧龍兵馬交給劉平差遣，希望劉平能幫助他守住盧龍。劉平坦然接受，他決定跟曹植一起守衛(wèi)百姓，同時派人出去給曹操送信。手下向劉平報告城下有人叫囂，劉平聽說來的人騎著馬，他計上心來。劉平派潘揚殺死敵軍使者，然后奪馬去許都求救。潘揚不負眾望，順利的見到了荀彧(王仁君 飾)。潘揚跟荀彧說了盧龍的情勢，荀彧沒有見到曹操的令書虎符，他認為調(diào)動大軍非同小可，想要謹慎行事。

潘揚認為不能只靠荀彧調(diào)兵，他主動現(xiàn)身讓唐瑛帶自己見司馬懿(韓東君 飾)。司馬懿告訴潘揚，現(xiàn)在能調(diào)動的兵力在鄴城，可是沒有曹操的虎符，荀彧根本調(diào)不出兵。如果等曹操的虎符過來，城早就破了。潘揚取笑司馬懿怯懦無為，司馬懿站了起來，他決定親自出馬勸說荀彧出兵。劉平詢問曹植城中的兵力器械，發(fā)現(xiàn)城中能用的武器實在有限，只有一些舊戰(zhàn)車。