學校慶祝創(chuàng)校五十周年，芷湄與婷婷合演話劇，備受贊賞。事后芷湄一時性起，在街頭假扮乞兒，為百祥所知，略加責備。保羅之父母往訪百祥，商談保羅與芷湄的婚事，眾人終決定讓二人先訂婚，長大成熟后才結婚。小杜鵑(景黛音 飾)在歌廳唱歌維持生計，鵑母(夏萍 飾)亦常加接濟，但鵑父(江毅 飾)不但常將家用賭輸，又常醉酒失職，一家生活更為艱苦。貝婷婷(蔣麗萍 飾)不甘貧窮，無心向學，欲早日結識金龜婿，打算不惜繼承母業(yè)當交際花，只求飛上枝頭變鳳凰。芷湄與保羅舉行訂婚派對，一片喜氣洋洋之際，百祥接獲消息因炒金虧本而破產，支持不住暈倒。