少了金靈圣母的支持，商軍被西歧軍殺得大敗。聞太師眼看大勢已去，拔劍自盡。姜子牙(-- 飾)大軍消滅了商軍的主力部隊，在孟津與八百諸候會師。眾諸候祭拜天地，成立伐紂會盟。眼看西歧軍將要逼近京師朝歌。妲己請來灰狼精高朋和狼精的師妹王鳳和喜媚。紂王封高朋為元帥抵御盟軍，北海候何濤一時輕敵，被高朋圍困在禿山上。幸虧黃飛虎率兵及時救援，北海候才得以脫身。可是黃飛虎卻被高明的暗箭射中，不幸身亡。