楊志華(于震 飾)和田招娣偵查清楚了杜清明(劉小鋒 飾)所有在城外的火炮部署，但一零五毫米的熘彈炮的要三天以后才能到位，如何在這段時間不讓杜清明改變炮群的位置，成了難題。剛好抓了一個報務(wù)員，楊志華設(shè)計，故意讓杜清明拿到自己的密碼本，并且放出真消息，告訴杜清明自己知道了國軍的炮群位置，而杜清明不會信，也就不會變化炮陣。張客俠(張偉 飾)告訴楊志華，濟(jì)南城已被華東野戰(zhàn)軍圍了個水泄不通，上級不想以太多的犧牲來換取濟(jì)南城的解放，所以準(zhǔn)備爭取城內(nèi)國民黨高級將領(lǐng)起義，李慕蘭(牛麗燕 飾)進(jìn)城勸降。杜清明、李慕蘭再次相見，唏噓不已。杜清明得知李慕蘭的意圖，大發(fā)雷霆。李慕蘭見無法勸說杜清明，臨走前告訴他小華的身世。李慕蘭走后，杜清明巡城查看，看到城內(nèi)生靈涂炭，民不聊生，內(nèi)心糾結(jié)。