羅麥(李曼 飾)毫不猶豫的扣動扳機，沒想到槍里沒有子彈。準備行刑的時候，胖嫂和二狗求林漢民放他倆和趙關(guān)克(林永健 飾)說幾句話。胖嫂和二狗是有備而來的，他倆身上綁滿了炸藥，胖嫂想撲向周真強(宋允皓 飾)，被周發(fā)覺一槍打死了胖嫂。二狗抱著林漢民引爆了身上的炸藥?；靵y中，虎子(曹駿 飾)(曹駿 飾)和兄弟們救走了趙關(guān)克和羅麥。周真強派重兵把守在城門口，虎子騎著趙關(guān)克的白馬偽裝成趙關(guān)克沖向包圍圈，被周真強亂槍打死。周真強放跑了趙關(guān)克，共產(chǎn)黨的會也在豹子團順利的開了，豹子團也走了，林軍長質(zhì)問、指責(zé)周真強，在上峰面前也沒法交代。林軍長調(diào)周真強到十四師當師長，剿滅帽兒山所有的共產(chǎn)黨。回到帽兒山的趙關(guān)克，召集所有的兄弟開誓師大會，告訴大家現(xiàn)在整個隊伍已經(jīng)是共產(chǎn)黨的隊伍了。戰(zhàn)火紛飛中，趙關(guān)克和羅麥歷經(jīng)磨難，倆顆心終于靠在了一起。羅麥介意肚子里的孩子，趙關(guān)克說，我稀罕的人是你，你懷上的娃就是我趙關(guān)克的娃。趙關(guān)克答應(yīng)吳東禹(王同輝 飾)的事還有一樁沒有完成，就是帶著十四師投誠共產(chǎn)黨。羅麥聽趙關(guān)克要一個人去見周真強，急哭了。趙關(guān)克答應(yīng)她一定會活著和她見面的。趙關(guān)克孤身一人去見山下的周真強，趙關(guān)克讓周真強老賬新帳一起算。倆人單獨在屋里大干了一場。周真強最終死在了趙關(guān)克的手里。趙關(guān)克面對著十四師全部的兄弟面前，說：我趙關(guān)克是個苦孩子出身，為了吃飽飯上山當了土匪，只到遇到了我的好大哥吳東禹，國民黨已經(jīng)背叛了革命，他殺了我們的師長，殺了我們那么多的好兄弟，你們的師長跟我說，一定要帶著你們投奔共產(chǎn)黨。我們今天要重新樹起革命的旗幟，反對反動政府，我們今天要起義了，我們大家在一塊都很久了，愿意跟我走的，我們一塊兒革命;不愿意跟我走的，可以離開部隊，我們今后要聽共產(chǎn)黨的領(lǐng)導(dǎo)，絕對服從共產(chǎn)黨的領(lǐng)導(dǎo)。只有共產(chǎn)黨才革命，只有共產(chǎn)黨才能解救勞苦大眾，只有共產(chǎn)黨才能讓我們過上好日子。