蔣介石(馬曉偉 飾)(馬曉偉 飾)命令逃到三亞的胡宗南回西昌，務必堅持三個月。湯堯、李彌、余程萬堅守滇南與西昌，互為掎角之勢。遠在莫斯科的毛澤東(唐國強 飾)十分關注滇南戰(zhàn)役，指示我軍執(zhí)行“阻止敵人向越緬前進”的方針。劉鄧立即電令邊縱及盧漢部參戰(zhàn)部隊暫緩南進，陳賡電令第十三軍政委劉久光1月16日攻占蒙自機場，同時介紹第三十八師擊潰鳴鷲街之守敵，完全堵死了湯堯集團逃往越南和空運海南島的通道，隨即于元江以東地區(qū)殲滅湯堯集團。2月20日陳賡率第四兵團部、第十四軍一部進駐昆明，舉行了盛大入城式。2月22日西南軍區(qū)成立，司令員賀龍(黃港 飾)、副司令員陳賡部署剿匪任務和西昌戰(zhàn)役。