何宗憲(朱峰 飾)正想對昭陽公主(金巧巧 飾)下殺手時，薛仁貴(保劍鋒 飾)誤打誤撞來到救了昭陽公主，張士貴(岳躍利 飾)在無計可施之下，派薛仁貴等九兄弟前去解李世民(王衛(wèi)國 飾)危困；李世民下旨程咬金(包德馨 飾)返長安招二路元帥，程咬金用計出了城，鐵世文(計春華 飾)(計春華 飾)料程咬金可能回去搬兵，馬上帶人追趕，尉遲恭(徐成林 飾)坐困愁城，突然失去常性，單槍匹馬殺出去為一眾兄弟報仇，尉遲恭殺入鐵世莫(張竟達 飾)營中，不料中了陷阱，尉遲恭被押解之際，薛仁貴等人剛好殺到，把鐵世莫的軍隊打得節(jié)節(jié)敗退，尉遲恭向薛仁貴大喊救命，可是薛仁貴看見尉遲恭，又嚇得奪路而去。薛仁貴在逃跑時遇上張士貴和何宗憲，說出遇上尉遲恭一事，張士貴前來救出尉遲恭后，又說救他的人的是何宗憲，尉遲恭再來大營查問，問不出東西；秦叔寶快到人盡燈枯，仍向秦懷玉(李松珂 飾)誨而不倦，羅通(吳越 飾)風塵仆仆趕至，秦叔寶叫羅通和懷玉至床前，訓誨二人一番。李道宗(張鐵林 飾)游說李治(閆西丁 飾)重用其義子李劍山(釋小龍 飾)，說李劍山完全忠心朝廷，李治支吾以對；李治擺駕秦府探病，秦叔寶向李治請求招二路元帥，