日軍強攻小島，在強大的工事面前，損傷很大，卻無法寸進，山口于是出動了轟炸機進行空中打擊，鐵工會在島上的一個火藥庫被炸掉了，損失很大， 江紅纓(賈青 飾)覺得再堅持下去，鐵工會很可能全軍覆沒。于是連夜組織人員從后山撤退到水面上。

轉(zhuǎn)天日軍繼續(xù)發(fā)動強大的攻勢， 李學慶(楊軼然 飾)的腿無法翻山越嶺，怕成為大家的負累，于是帶一組人留下來斷后。李學慶對日軍進行了英勇的阻擊，最終彈藥耗盡，他拉響了最后一個炸藥包，跟日軍同歸于盡。

山 口上島，發(fā)現(xiàn)人都已經(jīng)撤了，帶不走的東西要么燒掉要么砸碎，山口很無奈，馬遠圖抓到了一個負傷的鐵衛(wèi)隊隊員黑豹，此人本是曹飛手下的一個頭目，是個慣匪， 跟三只手還有點交情。馬遠圖對他進行了審訊，威逼利誘加嚴刑拷問，黑豹沒扛住，終于投降了，供出了很多鐵工會的情報。包括沈家的船隊幫鐵工會搞運輸，周建 民去上海買鋼材也是走的沈家的渠道。山口獲悉這些后，很吃驚，他意識到， 沈月(王紀弦 飾)就是新四軍的奸細，但他決定不打草驚蛇，要用沈月釣周建民這條大魚，如果能抓 住鐵工會的總工程師，對鐵工會的打擊會很沉重。

日軍撤退后，江紅纓和 崔鐵飛(郭家銘 飾)帶人回到小島，島上一片狼藉，什么都沒剩下了。李學慶壯烈犧牲，讓大家都很悲痛，周四妹悲痛欲絕，她發(fā)誓一定要殺了馬遠圖和山口，為李學慶報仇。此時，周四妹已經(jīng)出現(xiàn)明顯的妊娠反應(yīng)，但為了報仇，她隱瞞了懷孕的事兒，還像從前一樣工作。