考慮到水匪們大多是窮苦漁民，姚山虎(周國賓 飾)也有抗日傾向，蘇司令(付斌 飾)決定收服這支水匪，為抗日出力。蘇司令還槍，送糧，以情動人以理服人，使姚山虎及其手下口服信服，自愿接受改編，成立新四軍的外圍軍事組織——姚家浜地方自衛(wèi)團。太平洋戰(zhàn)爭爆發(fā)，上海全面淪陷。柳原(錢志 飾)將白銀龍收歸自己手下，而隨著日本軍內高層的變化，宮木(汪永貴 飾)也失勢退出軍界，改調上海供給部倉庫。柳原再次登門要求許大奎(程煜 飾)與其合作，當今形勢下許大奎(程煜 飾)不能硬頂，他采用童威(黃海冰 飾)的辦法，服用氯丙嗪裝病，騙走柳原。柳原從杜八姐(詹小楠 飾)口中得知內幕后，怒不可遏地命令白銀龍前去查抄信友公司并帶走了許大奎。為報負荊請罪之仇，白銀龍將許大奎整得好慘。周麗(周月 飾)來到上海，要求童威緊急弄運送一批電子管到根據(jù)地，同時指示童威，今后許大奎很有利用價值，可以國民黨委任狀作為保險，說服許大奎暫時屈服于柳原，以保存實力。