韓信(段奕宏 飾)到街上賣(mài)草扎的馬，季桃遠(yuǎn)遠(yuǎn)看見(jiàn)，走過(guò)去打招呼，韓信送了一個(gè)草馬給季桃。一個(gè)惡霸早就垂涎季桃許久，見(jiàn)到季桃竟然喜歡韓信這個(gè)呆子，他帶著一干人到韓信面前挑釁，韓信不肯與他為敵，惡霸搶了韓信的佩劍命令他從自己的胯下鉆過(guò)去就還給他佩劍，韓信甘愿受胯下之辱，從惡霸的胯下鉆了過(guò)去，拿起自己的佩劍頭也不回的走了。季桃見(jiàn)到韓信受此大辱傷心的哭了。

韓信到河邊釣魚(yú)卻釣不到魚(yú)，終于釣到一個(gè)小魚(yú)，卻因?yàn)樘×?，他不忍吃下如此小魚(yú)把小魚(yú)重新丟入河水中放生。一旁洗衣服的大嬸見(jiàn)到韓信挨餓，拿出自己的干糧送給韓信，韓信仍然嘴硬的說(shuō)自己不餓，大嬸硬把自己的干糧塞給了韓信，并且告訴他以后如果餓了，就到這河邊來(lái)。

徐福在秦皇面前匯報(bào)自己出海遇見(jiàn)鮫魚(yú)無(wú)奈無(wú)法越過(guò)所以無(wú)法到蓬萊仙島去尋仙人，秦皇說(shuō)出自己夜里夢(mèng)見(jiàn)和海神打仗，遂決定帶兵去東海和海神打上一仗。他命令尉繚帶兵100，準(zhǔn)備好強(qiáng)弩自己親自帶兵來(lái)到東海，果然射殺了鮫魚(yú)，徐福因此乘坐大船出海尋找仙山，可是從此卻一去不復(fù)返。秦皇等在岸邊不愿相信自己受騙，可是過(guò)了許久不見(jiàn)徐福回轉(zhuǎn)，只好下令西歸。

劉季帶著300徭役日夜兼程趕路，可是路上因?yàn)閹讏?chǎng)大雨耽擱了行程，加之一些囚徒和徭役暗中私自逃跑，劉季思來(lái)想去，到了驪山依據(jù)大秦律法他一定是死罪，與其去驪山送死，不如活下來(lái)。他告訴大家他決定不去驪山了，守衛(wèi)的士兵抽出寶劍就要?dú)⒘藙⒓?，卻被樊噲從背后先下手殺掉。其他眾奴隸見(jiàn)樊噲出手，一哄而散制服了其他的士兵。

劉季下令放了這些士兵，并且向大家宣布，他不愿去驪山送死，如果大家愿意回家的就可以離開(kāi)，如果愿意跟著他的，可以跟著他一起找活路。大部分人跟著劉季一起進(jìn)山，只有少數(shù)人轉(zhuǎn)身逃走。雍齒看著兩邊的人，權(quán)衡了一下最后決定跟著劉季一起進(jìn)山。劉季帶著大家逃跑的消息傳到沛縣，曹參帶著兵馬沖進(jìn)劉季家里抓走了一家老校

呂雉(秦嵐 飾)也被關(guān)進(jìn)大牢， 蕭何(楊立新 飾)聞?dòng)崄?lái)到大牢探望呂雉，他告訴呂雉孩子長(zhǎng)樂(lè)無(wú)恙，呂雉知道是蕭何暗中派人把孩子送到自己娘家，對(duì)蕭何千恩萬(wàn)謝，可是她仍然說(shuō)出最不放心就是劉老太公，擔(dān)心他受驚身體承受不了。蕭何答應(yīng)呂雉一定好好照顧劉老太公。曹參拿了好酒好菜到劉太公面前，劉太公以為要送自己上路，堅(jiān)決不肯吃喝。曹參解釋自己是劉季的好兄弟，抓他們?nèi)肜问遣坏靡?，可是卻可以好好照顧好劉季的家人。劉太公不知?jiǎng)⒓竞螘r(shí)交下如此仗義的兄弟，十分激動(dòng)。此時(shí)不少劉季的兄弟們紛紛送來(lái)酒菜孝敬劉太公。

劉季帶著大家一路前行，這日終于走到芒碭山區(qū)，劉季見(jiàn)此地地形險(xiǎn)要并且風(fēng)水不錯(cuò)，他決定就此安營(yíng)不再前行，吩咐大家休息過(guò)后搭起窩棚，就在這里駐營(yíng)。