司徒峻(馮遠征 飾)在回家的途中被日本特務襲擊。在緊急時刻，小語隨父母外出開車經過，救了司徒峻。小語向司徒峻要表，司徒峻認為這只表會招來殺身之禍而拒絕了小語。凌父(賀強 飾)找到云翔，問云翔到底和小語發(fā)生了什么事，云翔無法說出真相。凌父憤而離去卻遇上了一直在偷聽的蘇雪，更為惱火。司徒峻回到警局，市局又再向金子仰(侯傳杲 飾)施加壓力。賀云翔(張超 飾)來到警察局找司徒峻，欲看懷表。司徒峻猜出云翔的真實身份，勸說云翔不能一意孤行。云翔斥責司徒峻身為警務人員卻不能堅守職責。雙方為爭奪懷表，打斗起來。金子仰趕到，司徒峻乘機收起了懷表。金子仰提醒云翔，做事要三思而后行。金子仰向司徒要來懷表，看出表內的端倪，時針指向3：58。司徒突然意識到賀云翔也看出了表中的信號，心中猜想這些數字到底代表什么。而此時，云翔在破譯著號碼。并拿出地圖，劃出馬恩銘(楊曉丹 飾)從日駐軍司令部到夜總會的路線，找出郵局、銀行、飯店等標記。凌小語擺脫特務找到雨蝶，告訴雨蝶無法從司徒峻出要來懷表，雨蝶決定從司徒峻那兒偷回來。小語剛走，三島已經根據三野平夫提供的情報帶人將閣樓團團包圍。凌小語走入巷中，賀云翔從黑暗中閃出，問小語結成京的下落。小語拒絕回答并譏諷云翔不是要置身事外嗎。二人爭執(zhí)起來。江雨蝶(陳曦 飾)(陳曦 飾)為懷表來到了警察局，被金子仰堵個正著。金子仰說破了雨蝶的許多秘密，雨蝶大驚，金子仰卻感嘆身為男人，又無力保護國家和父老的痛苦。雨蝶第一次感到金子仰的善良正直的一面。