獨(dú)孤一鶴(沈保平 飾)跟孫秀清要峨眉秘錄， 上官丹鳳告訴他峨眉秘錄在她身上，如果想要就找她來(lái)拿，上官丹鳳把獨(dú)孤一鶴引到山洞里，金鵬國(guó)王突然出現(xiàn)，他質(zhì)問(wèn)獨(dú)孤一鶴是否殺了峨眉派掌門(mén)慧妙師太(王瑞虹 飾)，獨(dú)孤一鶴直言他為了奪得峨眉派而殺了慧妙師太。

金鵬國(guó)王讓獨(dú)孤一鶴交出金鑰，獨(dú)孤一鶴不肯，金鵬國(guó)王指責(zé)他太貪心，唯利是圖。獨(dú)孤一鶴讓上官丹鳳趕緊把峨眉秘錄交出來(lái)，上官丹鳳不肯，兩人打了起來(lái)，金鵬國(guó)王趕緊擋在上官丹鳳前面與獨(dú)孤一鶴對(duì)招。原來(lái)金鵬國(guó)王是由 陸小鳳(林峰 飾)假扮的，他撕下人皮面具，獨(dú)孤一鶴這才意識(shí)到自己被騙了。

任前輩突然出現(xiàn)，他沖過(guò)來(lái)要為慧妙師太報(bào)仇。陸小鳳讓獨(dú)孤一鶴交出金鑰，可以饒他一命，眼看情況對(duì)自己不利，獨(dú)孤一鶴趕緊逃離了山洞。獨(dú)孤一鶴剛出來(lái)沒(méi)多久，就被人攔住殺死吐血身亡，陸小鳳出來(lái)找他，卻發(fā)現(xiàn)他已經(jīng)身亡。

馬姑娘看到陸小鳳與上官丹鳳在一起，便傷心地問(wèn)陸小鳳是不是拋棄她了，陸小鳳解釋道自己并不喜歡她。馬姑娘本以為陸小鳳幫她吸毒血就會(huì)娶她，陸小鳳讓她不要誤會(huì)，當(dāng)時(shí)情況緊急他只想著救人。

馬姑娘跟陸小鳳表達(dá)愛(ài)意，陸小鳳只好詆毀自己是風(fēng)流之人還打女人，他不配與馬姑娘在一起，馬姑娘明白陸小鳳的確不喜歡她。

陸小鳳將峨眉秘錄交給孫秀清，任前輩教她氣宗心訣，孫秀清被正式任命為峨眉派掌門(mén)，雖然當(dāng)上了掌門(mén)，但孫秀清心里的擔(dān)子卻越來(lái)越重。

馬上就要到比劍的日子， 西門(mén)吹雪(譚俊彥 飾)提前來(lái)到峨眉山，峨眉派的弟子討論他為何要提前來(lái)。夜里孫秀清去見(jiàn)西門(mén)吹雪，兩人在屋外聊了一夜，孫秀清知道自己的實(shí)力不如西門(mén)吹雪，但比劍賭上的是峨眉派的聲譽(yù)，她一定得竭盡全力才行。