楊堅(陳曉 飾)、高颎(張陸 飾)(張陸 飾)約楊素(閆肅 飾)在臨江樓見面，欲考察考察他，但楊素卻遲遲不來。高颎性急，十分不滿，勸楊堅慎用楊素。而楊堅看到墻上所寫的《從軍詩》，又得知是楊素所寫，看出其鴻鵠之志，決定再等上一等。但其實，楊素和王鶴已被趙越(馮暉 飾)先一步帶去了晉國公府。宇文護(蔣愷 飾)知道這二人有意效忠于他，遂不再裝病。二人向宇文護表明忠心，愿誓死追隨。宇文護恩威并施，命二人保守秘密，隨時待命。楊素為鄭祁耶(高葉 飾)贖回了鐲子，卻對她隱瞞了為宇文護效忠之事。楊素答應一定會讓鄭祁耶過上好日子，鄭祁耶感動，不再多問。