王繼賢(吳軍 飾)找到五嫂，告訴五嫂秦貴妃(胡彩虹 飾)要將玉蝶嫁給王爺，她就不用離開京城了，知道玉蝶婉拒了秦貴妃，想讓玉蝶找個依靠的五嫂將玉蝶隨身的金鎖給了玉蝶，讓她考慮一下貴妃娘娘的建議。呂妃(白雨 飾)在秋月的唆使下?lián)耐鯛斢⒂竦?，便再一次派秋月到王爺寢宮偷窺，秋月奉命前去，誰知秋月居然也喜歡王爺，為之瘋狂，她查看后回來稟報呂妃什么事情都沒發(fā)生。秦貴妃找到五嫂，想先勸服五嫂同意將玉蝶嫁給王爺，五嫂答應幫助秦貴妃勸說玉蝶答應，秦貴妃聽罷十分開心。蔓荷此時扮作玉蝶的樣子討王爺歡心，王爺問她為何要這樣，蔓荷告訴他自己只是想讓王爺開心，趙元卿(蔣毅 飾)聽她一席話，終于意識到自己一直忽略身邊人的喜怒哀樂，決定好好待蔓荷，并告訴蔓荷只要她一直保持自然可愛的樣子，自己肯定就會一直喜歡她，蔓荷喜極而泣。玉蝶來到李馬(馬天宇 飾)墳前，詢問李馬是否同意自己嫁給趙元卿，讓李馬給自己一些提示，烏鴉若叫一聲便表示他不同意，若叫兩聲就是同意，而烏鴉只叫了一聲。五嫂從旁看了半天，告訴玉蝶要接受李馬已死的事實，勸告玉蝶為大宋和百姓蒼生做出犧牲，嫁給現(xiàn)在已經(jīng)變得以國事為重的王爺，玉蝶沉默不語。秦貴妃召見玉蝶，告訴她皇帝已經(jīng)下令將她嫁給王爺，玉蝶擔心如果自己不同意，身邊的人就會無辜受累，所以選擇答應，秦貴妃十分欣慰。秋月立刻將此事稟報給了呂妃，呂妃萬般不能接受，認為玉蝶心機深重，決定以退為進。但王爺聽說玉蝶同意的事，并沒有很開心，反而并不同意，玉蝶找到王爺勸他接受這門婚事，趙元卿無奈，但聽了玉蝶的勸說，只得勉強接受。此時李馬已經(jīng)走出了樹林準備返回，烏娜溪向兩人辭行，剛走沒多久就遇上尋她的多羅(陳野 飾)，她為了不讓李馬二人被多羅發(fā)現(xiàn)，便答應多羅回到完顏大營，完顏兵離開后，李馬姬兒得以安全逃脫。烏娜溪回到營中，父親已快要交出兵權，完顏澤利(吳其江 飾)強迫烏娜溪嫁給他，烏娜溪看穿了他的真面目，誓死不從，將完顏澤利咬傷。五嫂經(jīng)歷這么多事，身體每況愈下，終于撐不住暈倒在廚房。