慈禧(呂麗萍 飾)的馬車遇到難民擁堵，大家都喊著讓雷劈死太后，慈禧聽后大怒，太監(jiān)勸她按捺火氣。馬車趕路一天，大家都餓得不行，慈禧派老太監(jiān)和嬪妃去向難民討食。難民把嬪妃們當成妓院出逃的妓女們。慈禧一行人從田間偷來玉米，烤食之，覺得玉米是從未有過的美味，光緒逼問太監(jiān)珍妃(張墨錫 飾)下落，老太監(jiān)無奈，謊稱珍妃自盡，光緒淚如雨下。 兩廣總督李鴻章聽著部下向他匯報的京城情況，得知自己又要去為朝廷向各國議和。從南洋回來的林子涵(黃海冰 飾)結識了孫文等革命黨人，和小妹(劉小微 飾)商量希望購買軍火，支持革命。 逃到西安的慈禧接到聯(lián)軍的通告，要她裁決主張開戰(zhàn)的所有大臣。慈禧見各國同意她繼續(xù)專權，便答應他們嚴懲重臣，同時還允諾撤銷海軍，小弟和葉祖圭得到命令，大為驚怒:"一個沒有海軍的國家，是注定挨打的國家!"決定聯(lián)名抗旨。