美國記者鮑奈爾從城南莊啟程，分區(qū)傳來新的指令，安排單濤接應(yīng)后秘密將其送往天津，途中鮑被佐藤劫走，單濤怒不可遏，通知縣大隊做好營救準(zhǔn)備。國軍設(shè)在柳川縣的情報站遭到破壞，為謹(jǐn)慎行事，趙清平表示營救之事無力相助。木村安排特殊訪問活動，借美國記者營造武南城模范治安區(qū)的假象，欺騙眾人，劉二水帶皇協(xié)軍保護，單濤從趙清平處得知消息，決定在南大街動手。宿營地內(nèi)，金秀教授大隊識字，大喜在課堂上睡覺，金秀叫醒批評他，意外發(fā)現(xiàn)大喜認(rèn)識所有的文字。次日，趙清平帶領(lǐng)鮑參觀武南縣街道，八路軍等人制造混亂，趙清平趁機將鮑成功救出，藏于皮貨棧李掌柜家的地窖中，八路軍戰(zhàn)士劉成化為引開鬼子，換上鮑的衣著英勇就義。全城戒嚴(yán)，鬼子嚴(yán)密搜捕，試圖找到鮑的下落。鐵礦內(nèi)，金志揚聯(lián)系李世富，想讓他作為內(nèi)應(yīng)摧毀鐵礦，李為以防萬一，決心試探他摸底。八路軍支援大隊一批炮彈，謝魁(張竟達(dá) 飾)將辣椒面放入炮彈，制成新的炮彈。是夜，眾人趴在窗口聽張勇講解戰(zhàn)術(shù)戰(zhàn)法，謝魁看見后，以防國軍被拉攏赤化，命令大家緊急集合。楊樹生(王挺 飾)召集各八路軍，成立黨小組，努力發(fā)展積極分子。大牛傳來單濤消息，楊樹生與謝魁商議后，決定帶二三分隊配合縣大隊，在上東峪設(shè)下埋伏襲擊小鬼子。