楊天成(羅家英 飾)覺得，要出大事，于是建議玉英離開廣府去北京躲避。玉英堅持留下，她要將此事查個清楚，負責(zé)到底。通應(yīng)(曹榮 飾)和巴爺意見不一。巴爺要立刻毒死巴太太，嫁禍玉英。通應(yīng)卻要利用這個機會來誘殺嚴(yán)振國(譚耀文 飾)。巴爺要在巴太太房間里把她活活打死，還故意放話出去，引振國來。結(jié)果，振國真的來了，并且阻止巴爺殺她。巴爺借機離開房間，給振國和她單獨相處的空間。深夜了，巴太太要振國守在身邊。通應(yīng)等到子時，派人沖進她的房間。巴爺專門請警察局長來，以為能捉奸在床，不料嚴(yán)振國和巴太太早已成功逃離巴府，這讓巴爺氣急敗壞。警察局長不想趟這個渾水，借機離開。許文華(楊子 飾)把她安排在學(xué)校倉庫。新姨太說出通應(yīng)和巴爺密謀。巴爺要殺秦康滅口。秦康拼死逃出巴府，巴爺帶兵追到，小鳳(孫琳 飾)為了救秦康，被巴爺當(dāng)場開槍打死。秦康逃到學(xué)校向許文華求救。為了查出通應(yīng)勾結(jié)土匪的證據(jù)。嚴(yán)振國想了一個計策，他故意放消息說送巴太太出城的消息，引蛇出洞。嚴(yán)振國、玉英等拳家圍剿了土匪的老窩。