回到南充后張瀾得知楊森(王崗 飾)(王崗 飾)的部隊駐節(jié)此地，他比當(dāng)年的晏弘還歹毒，而且巧立名目征稅。百姓苦不堪言。張瀾就任南充中學(xué)校長后，宣揚民主、自由。楊森大為不滿，七姨太(李娜娜 飾)獻計，揚森的請柬送到學(xué)校。蒲英(王雪菁 飾)(王雪菁 飾)、周鋒阻止這場鴻門宴。張瀾卻赤腳赴宴，試圖想說服他。取消派在百姓頭上的苛捐雜稅，結(jié)果張瀾在宴會上讓楊森下不了臺。劉文輝(仇小豹 飾)被劉湘(王躍進 飾)打得節(jié)節(jié)敗退，請張瀾為其說情，張瀾不計前嫌，向劉湘闡述了現(xiàn)狀，如他吃掉了劉文輝，蔣介石勢必借他兩一死一傷入主四川，劉湘如鵜鶘灌頂。蒲瑛等人救了受傷的共產(chǎn)黨員，張瀾得知后，施以援手，安排他們在學(xué)校當(dāng)教員。楊森雖得到情報，但苦于無證據(jù)，只得派特務(wù)、暴徒去學(xué)校搗亂，想逼張瀾辭職，但張瀾不畏所懼，并親自給同學(xué)講課。張瀾得知二兒子張崿(戴慧康 飾)在法國馬塞被國民黨特務(wù)殺害，悲痛欲絕。蔣介石想入川主政，劉湘十萬火急地請張瀾想辦法。