上海站從靈狐(何冰 飾)手里換回大西正平(王侃偉 飾)后，立刻與日本上海特務機關(guān)秘密接觸，商定交換時間和地點。正當盧展飛(方濤 飾)將大西正平轉(zhuǎn)交給渡邊洋(林柯 飾)時，大西正平被突至的子彈擊斃。周偉雄(趙彥民 飾)(趙彥民 飾)再次領(lǐng)教了靈狐的手段，惱羞成怒，命盧展飛繼續(xù)追繳靈狐。而德本(周波 飾)得知擊斃大西正平的正是當年在上海虹口公園殺死日本白川大將的靈狐后，更加惱怒，也下令對靈狐實施追殺。此時中日戰(zhàn)事更加緊張，臺兒莊大戰(zhàn)一觸即發(fā)。緊要時刻，國防部機要參謀顧野萍(王海地 飾)風流成性，日軍女高級特工中村裕子(何佳好 飾)投其所好，以色相為誘餌，設(shè)下陷阱嫁禍，顧野萍被迫盜拍了《徐州戰(zhàn)區(qū)兵力部署及作戰(zhàn)策略要圖》，在交付膠卷的過程中，顧野萍不堪受到脅持，奮起反擊，開槍擊傷中村裕子并趁亂逃跑。中村裕子被抓獲，審訊中得知情況后，軍統(tǒng)處長(林永健 飾)堅信顧野萍將去上海與外國人交易手中圖紙膠卷保命，遂命周偉雄提前做好抓捕準備。周偉雄被迫接受羅閉月(劉雨鑫 飾)改剿為撫、利用靈狐追捕顧野萍的建議，急令盧展飛停止對追殺，同時與靈狐會了面，希望靈狐能夠捐棄前嫌，以國家民族利益為重，與軍統(tǒng)攜手合作共同抗敵。靈狐深明大義，接受了周偉雄的請求。顧野萍逃出武漢沒有去上海，而是先落腳在了南京，殊不知早已被設(shè)下了重重埋伏，危機四伏。而中村裕子頁趁亂從醫(yī)院逃出，并且與上海的日本特務機關(guān)取得聯(lián)系，準備將隱藏的圖紙膠卷親自送回上海。