（李靜忠(趙煊 飾)軍中散布流言御林軍激變“清君側(cè)”）貴妃苦勸阿蠻，兩人痛哭流涕，阿蠻終于被貴妃感動，同她一起回到宮中。宮外圍了大批的難民，想要進宮內(nèi)避難，貴妃命難民們進宮，并且把宮內(nèi)囤積的胡餅分發(fā)給大家。李隆基(黃秋生 飾)等繼續(xù)西行，而安祿山(徐錦江 飾)即將追殺而來的消息在軍中彌漫，隨行士兵饑腸轆轆，怨聲載道——李靜忠讓太子緩行：如與明皇一道，安祿山殺過來，則父子俱死；即便不死，與楊國忠(張頌文 飾)一同入蜀，則太子命運仍在楊國忠手中。不如趁機激起兵變，殺楊國忠，而太子引隊秘密北向；這樣，明皇是安祿山追殺的目標，而太子可入安全之境。太子對此一言不發(fā)，而太子妃張良娣(柳巖 飾)繼續(xù)贊成李靜忠，囑其一力施行。李靜忠化妝僧人，四處打探消息，路遇失魂落魄的史見深。原來東宮被攻破后，梅妃(池華瓊 飾)已死于亂兵，史見深一心想除掉楊家以了梅妃最后的心愿。此事正和李靜忠心意，他伙同史見深，在軍中廣散留言，把楊家說成安史之亂的罪魁禍首，并暗通御林軍前軍首領(lǐng)胡校尉，