明代中后期，杭州附近的一個(gè)江南小鎮(zhèn)，教書先生郭子魚(郭冬臨 飾)出身屠夫世家，年輕時(shí)便立志放下屠刀，發(fā)奮讀書，夢(mèng)想通過科舉飛黃騰達(dá)。但是，命運(yùn)弄人，他連試不中，最后將全家移居到萬卷樓日夜苦讀，并在娘子的幫助下開辦了名為“萬卷樓”的私塾。私塾中有幾個(gè)年齡不一、性格各異的學(xué)童：博才多學(xué)的“東郎(史磊 飾)”、聰明漂亮的“芊芊(郭柏鷺 飾)”、健壯魯莽的“二孬(盧野 飾)”、有自以為是的“阿嚏(路驍天 飾)”、足智口拙的“杏花(孫夢(mèng)晴 飾)”，組成了特殊的群體。呈現(xiàn)出寓教于樂又不失傳統(tǒng)文化教育意義的私塾生活。邊緣人物有寡婦慧蓮(徐百卉 飾)、屠夫、綢布店老板、木匠、老鎮(zhèn)長、驛卒等組成了“士農(nóng)工商”多姿多彩的眾生相。