從石頭喜歡的妓女處，常敬齋(于榮光 飾)得知石頭可能孤身前往大上海，常敬齋毫不猶豫和三寶(黃永剛 飾)來(lái)到上海。來(lái)到上海后常敬齋利用手里的毛石很精密的計(jì)算，在上海灘上翻起種種波濤，他以此為餌，等待石頭消息的出現(xiàn)。

結(jié)果出現(xiàn)在常敬齋面前的是一對(duì)父女，那個(gè)名叫秦小玉(穎兒 飾)的姑娘讓常敬齋首次有了驚艷的感覺(jué)，更加巧合的是，石頭到上海后生病，治療石頭的正是秦小玉。石頭對(duì)秦小玉十分敬重。

秦家其實(shí)在和王鶴亭(高大偉 飾)合作，想用石頭下落交換常敬齋手里毛石，結(jié)果秦小玉父親賭輸，傾家蕩產(chǎn)，在他眼看凍死街頭的時(shí)候，秦小玉想到了找常敬齋幫忙。