潘佑軍(吳超 飾)看出杜梅(秦海璐 飾)對方言(黃勐 飾)是動了真感情，而賈玲(周穎 飾)只是在逢場作戲。葉尉林(周樂 飾)在晨跑時沒見到周芳，這讓他有些失望，他在商場買衣服時和周芳不期而遇，他請她為自己太太試衣服。杜梅從監(jiān)獄中看見親人后接到了方言的電話，方言聽到哭聲后馬上開車過去找她。方言將杜梅送回家中，吃飯時他向她問起為何要監(jiān)獄，杜梅是避而不答，回去路上方言應(yīng)答陪她在清明時去給自己奶奶掃墓。村梅在醫(yī)院見到了中學(xué)同學(xué)錢康(楊佳音 飾)分.享者電.視，她沒能記起來。杜梅祭奠完之后和方言一起去了天池游玩。方言對杜梅說他的初戀就發(fā)生在這個山上，是高中時候的同學(xué)，由于距離的原因兩人還是分開了。方言和杜梅回到家時見到賈玲在沙發(fā)上睡著了，她向賈玲提起了錢康，見面之后賈玲認(rèn)出了他就是以前的錢串子，錢康在深圳打拼幾年賺了不少錢。錢康在上中學(xué)時一直暗戀杜梅，他的話讓賈玲明白了，他當(dāng)年留級也是為了杜梅，那種感覺伴隨他多年揮之不去，錢康一直認(rèn)為杜梅才是真正的校花。周芳拿出毛衣送給杜梅時才發(fā)現(xiàn)自己和葉尉林拿錯了衣服，兩人見面后又一起吃飯。方言接賈玲回家，她知道這些天他都知杜梅在一起，賈玲向方言講起了杜梅家中的事情，她希望方言不要傷害杜梅。