劉平為救司馬懿(韓東君 飾)寧愿出讓會對漢室造成威脅的丞相之職給曹操(謝君豪 飾)。楊彪(張琪 飾)與伏完(魯玉杰 飾)等人都對此憂心不已，他們擔(dān)心曹操當(dāng)了丞相之后會廢除三公，大權(quán)獨攬，到時漢室便再也無力抵抗。劉平告訴楊彪與伏完，曹操現(xiàn)在的大敵是劉備孫權(quán)等人，況且即使不給丞相之職曹操也早已大權(quán)獨攬。伏壽(萬茜 飾)也幫著劉平勸告父親，表示幫助曹操平定天下的兩次戰(zhàn)役樹立了漢室聲望，他們應(yīng)該借助曹操讓漢室重振。伏完等人聽了，也只能接受這個結(jié)果。

曹丕(檀健次 飾)去天牢向司馬懿宣旨，讓司馬懿去丞相府任職。同時，曹丕告訴了司馬懿天子以丞相之職做交換救他的事情。面對圣旨，司馬懿知道劉平為了救自己做了很多，他接受了任命。司馬懿不解的問曹丕不怕自己背叛嗎，曹丕笑著表示只要司馬懿愿意輔佐他，其他的他都可以忍。司馬懿出來后一見到劉平，就生氣的表示劉平為了救他，不但把他安排到丞相府還出讓了丞相之位，實在太沒有出息了。劉平只好解釋這是情勢所迫，況且曹丕是真心招攬司馬懿的。司馬懿聽到曹丕的名字更是氣不打一處來，他指責(zé)劉平如果在盧龍的時候聽自己的話，就不會是現(xiàn)在的局面了。但是事已至此，他們也只能走一步看一步。

（曹丕再次拉攏司馬懿）

司馬懿來到天子寢宮，卻發(fā)現(xiàn)背后有人，來人不是別人正是唐瑛。司馬懿開心的抱住了唐瑛，他憐惜的表示唐瑛不該為自己拋頭露面。唐瑛甜蜜的告訴司馬懿，她本來打算去劫獄救出司馬懿，但是那樣司馬懿就再也沒有辦法堂堂正正的回來了，她不能犧牲司馬懿的理想與抱負(fù)。唐瑛的話還沒說完，司馬懿就抱住了唐瑛，他告訴唐瑛這一切他都明白。就在兩人濃情蜜意的時候，唐瑛告訴司馬懿，漢室的王妃不能嫁人更不能生孩子。司馬懿不管不顧的告訴唐瑛，這些他都不在乎，他現(xiàn)在只想要唐瑛。唐瑛羞澀的告訴司馬懿，之前并沒有與弘農(nóng)王圓房，司馬懿聽到后開心不已，兩人甜蜜的親熱起來。屋外，把屋子借給司馬懿的劉平無家可歸，只好去找伏壽求收留。

第二天，司馬懿主動去找劉平，劉平讓他沒事盡快出宮。司馬懿卻沒有走的意思，他尷尬的對劉平旁敲側(cè)擊行房之事，劉平聽后大笑不已，他沒想到司馬懿居然也有不懂的事情。這時候伏壽進(jìn)來了，司馬懿只好急忙捂住劉平的嘴，讓他不要說出去。曹丕去找司馬懿，下人告訴他司馬懿去見陛下一夜未歸，曹丕聽后惱怒不已，他指責(zé)司馬懿實在太過囂張。

荀彧(王仁君 飾)擔(dān)心曹操會對之前調(diào)兵的事情秋后算賬，賈詡(舒耀瑄 飾)卻看得很開，他表示曹操早已忘記匡扶漢室的初心，暗示荀彧投靠漢室。荀彧果然聽從賈詡建議找劉平商量，劉平?jīng)Q定以大局為重，放下私人恩怨與曹操合作統(tǒng)一天下，荀彧被劉平的心胸所折服，他向劉平表達(dá)效忠之心。

（荀彧對劉平表忠心）

滿寵(屠楠 飾)面對郭嘉(王陽明 飾)的靈位愧疚不已，他自責(zé)沒在郭嘉生前完成他交代的事情，這時候劉平來了。滿寵向劉平詢問郭嘉臨終之言，劉平正要開口時，曹操過來參拜郭嘉。曹操若有所思的念著郭嘉的靈位，劉平表示這是自己親手所寫，他以郭嘉臨終心愿勸告曹操與自己合作統(tǒng)一天下。曹操看著郭嘉死前所制地圖，他向劉平重提聯(lián)姻之事，以此作為合作籌碼，卻遭劉平拒絕。曹丕心情低沉約司馬懿喝酒，他跟司馬懿訴說著曹操對自己的偏心，希望司馬懿幫助自己奪得世子之位。

建安十三年，曹操舉傾國之力遠(yuǎn)征荊州，意圖一舉蕩平江東，曹丕與楊修(王萌 飾)等人也在隨行之列，劉平與司馬懿卻留在許都。司馬防(夏志卿 飾)密會司馬懿，他勸兒子離開權(quán)利中心。但是司馬懿告訴父兄，有一股隱藏的勢力仍沒有放棄，劉平的身份早晚會被拆穿，他要留下來掌控局勢，避免危害司馬家。司馬懿告訴劉平，曹操封爵后一定會立世子，漢室一定要拉攏曹氏的繼承人。兩人商量后，決定扶持品行純良的曹植(劉昱晗 飾)當(dāng)世子，因為曹丕鋒芒太盛一定會威脅漢室，兩人雖然曾與曹丕共生死，但是仍決定以大局為重。

（劉平與司馬懿商議扶持曹植當(dāng)世子）