彼得按計劃行動，與小津次郎演了一出苦肉計，讓茱莉相信“鼴鼠”另有其人。于堇(唐于鴻 飾)為配合休伯特的行動暫時躲在譚吶家，謊稱離開上海回香港了。白云裳(趙子惠 飾)去譚吶家串門，發(fā)現(xiàn)了于堇的行蹤，并向風間久彥(駱達華 飾)告密。

風間命小津次郎暗殺掉陳先生和劉維周，阻止中英破譯小組解密日軍密電碼。陳先生被暗殺。劉維周得了傷寒，暈倒在馬路上。被譚吶救助，送進了醫(yī)院。日本特工也尾隨而來。在醫(yī)院，劉維周向健生和小鄭吐露了自己不愿幫忙的原因。

自己的家人還在南京敵占區(qū)，而自己唯一的兒子，在參加民主游行時被國民黨軍警打死，所以他對國民黨重慶政府抱有很大的疑慮與戒心。尾隨而來的特高課殺手向劉維周開槍，危急之時，小鄭用自己的身體掩護了劉維周。

布萊爾突然來訪，彼得以行動失敗為由，上報倫敦總部懷疑休伯特是內(nèi)奸。布萊爾要押送休伯特去倫敦接受調(diào)查。在小鄭以生命保護劉維周后，劉維周同意參加破譯電碼。

日本商務親善代表團抵達上海，在接待會場。北川和美和代表團中的花粉聯(lián)絡員廚師新井接上頭。